龙蟠科技(603906)

江苏龙蟠科技股份有限公司 与国泰君安证券股份有限公司 关于非公开发行股票申请文件反馈意见 之回复报告 保荐机构（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区商城路618号） 二零二二年一月 中国证券监督管理委员会： 贵会于2022年1月5日印发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（213449号）（以下简称“反馈意见”）已收悉。江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“龙蟠科技”、“上市公司”、“公司”、“申请人”或“发行人”）与国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、国浩律师（上海）事务所（以下简称“申请人律师”）、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等相关方对反馈意见所列示问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。 如无特别说明，本回复所使用的简称与《国泰君安证券股份有限公司关于江苏龙蟠科技股份有限公司非公开发行A股股票之尽职调查报告》中的释义相同。本回复中若出现合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异系由四舍五入造成。 本回复中的字体代表以下含义： 目录 问题1 ...... 4 问题2 ...... 30 问题3 ...... 34 问题4 ...... 50 问题5 ...... 62 问题6 ...... 66 问题7 ...... 70 问题8 ...... 77 问题9 ...... 82 问题10 ...... 124 问题11 ...... 136 问题12 ...... 157 问题13 ...... 165 问题14 ...... 171 问题1根据申报材料，申请人主营业务为车用环保精细化学品和磷酸铁锂正极材料的研发、生产和销售。请申请人补充说明： （1）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力； （2）报告期内申请人环保投资和相关成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配； （3）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等； （4）公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保法律法规及“节能减排”政策； （5）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。申请人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求； （6）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料； （7）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况； （8）本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品目录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品； （9）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生 态环境主管部门环境影响评价批复。请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。回复： 一、生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力 报告期内，申请人及其从事生产活动的控股子公司在生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力如下： （一）江苏龙蟠科技股份有限公司 单位：mg/L、mg/m 、dB(A) 注1：排放量数据来源为报告期内历次环境检测报告的记录值，其中pH取检测数据区间，其余指标取检测数据最大值；注：江苏绿瓜生物科技有限公司在龙蟠科技厂区内进行生产，上述情况已包含对江苏绿瓜生物科技有限公司的检测结果。 （二）江苏可兰素汽车环保科技有限公司 单位：mg/L、mg/m 、kg/h、dB(A) 注：排放量数据来源为报告期内历次环境检测报告的记录值，其中pH取检测数据区间，其余指标取检测数据最大值。 （三）南京精工新材料有限公司 单位：mg/m 、dB(A) 注：排放量数据来源为报告期内历次环境检测报告的记录值，指标取检测数据最大值。 （四）南京尚易环保科技有限公司 单位：mg/L、mg/m 、kg/h、dB(A) 注：排放量数据来源为报告期内历次环境检测报告的记录值，其中pH取检测数据区间，其余指标取检测数据最大值。 （五）龙蟠润滑新材料（天津）有限公司 单位：mg/L、mg/m 、kg/h、mg/N m 、dB(A) 注1：排放量数据来源为报告期内历次环境检测报告的记录值，其中pH取检测数据区间，其余指标取检测数据最大值；注2：锅炉尾气在2020年10月31日前执行《锅炉大气污染物排放标准》（DB12/151-2016），在2020年10月31日后执行《锅炉大气污染物排放标准》（DB12/151-2020）。 （六）张家港迪克汽车化学品有限公司 单位：mg/L、mg/m 、dB(A) 注：排放量数据来源为报告期内历次环境检测报告的记录值，其中pH取检测数据区间，其余指标取检测数据最大值。 （七）江苏天蓝智能装备有限公司 单位：dB(A) 注：排放量数据来源为报告期内历次环境检测报告的记录值，指标取检测数据最大值。 （八）江苏贝特瑞纳米科技有限公司 单位：mg/m 、dB(A) 注1：排放量数据来源为报告期内历次环境检测报告的记录值，指标取检测数据最大值，ND表示未检出； 注2：废水由贝特瑞（江苏）新材料科技有限公司统一处理，江苏纳米不涉及单独对外排放。 （九）贝特瑞（天津）纳米材料制造有限公司 单位：mg/L、mg/m 、dB(A) 注：排放量数据来源为报告期内历次环境检测报告的记录值，其中pH取检测数据区间，其余指标取检测数据最大值。综上所述，报告期内，申请人及其涉及污染物排放的控股子公司具备与主要污染物及排放量相匹配的处理设施及处理能力。 二、报告期内申请人环保投资和相关成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配报告期内，公司环保资本性支出与费用性支出情况如下： 单位：万元 报告期内，公司环保投资和相关成本支出金额随着业务规模的增长整体呈上升趋势，资本性支出主要系公司根据环保要求及生产所需购置的环保相关的固定资产，费用性支出主要系环保设备维护费、垃圾处理费、污水处理费等。 报告期内，公司环保设施实际运行状况良好，能够满足公司污染物处理的要求，主要污染物均实现达标排放，环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。 三、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等 （一）募投项目所采取的环保措施 本次募集资金投资项目中，涉及环保措施的项目为新能源汽车动力与储能电 池正极材料规模化生产项目和年产60万吨车用尿素项目。 1、新能源汽车动力与储能电池正极材料规模化生产项目 本项目拟新建年产15万吨磷酸铁锂生产线，分为年产12.5万吨磷酸铁锂及年产2.5万吨磷酸铁锂分别进行备案。 （1）年产12.5万吨磷酸铁锂项目 根据遂宁市生态环境局出具的环境影响报告书的批复，该项目采取的主要环保措施如下： ①废水处理措施：实验室废水经酸碱中和预处理后与办公生活污水进入可兰素项目化粪池处理达标后排入污水处理厂，设备故障清洗废水和车间部分地面冲洗废水进入厂区新建污水处理站处理，初期雨水处理经收集直接从强化除磷工序前端进入污水处理站，出厂废水排放达标后通过市政管网排入污水处理厂。 ②固废处理措施：废包装袋、废铁渣一般固废集中收集后外卖给其他厂家综合利用，废烧钵由厂家统一回收。生活垃圾集中收集后由环卫部门统一清运。废机油、液压油、废润滑油、实验废液、废活性炭、废油桶等危险废物分类规范收集，暂存于危废暂存间，定期交由有资质的单位处理。 ③废气处理措施：混合配料、预混工序废气收集后经布袋收尘器处理后由排气筒排放，喷雾干燥废气经布袋收集器进行处理后由排气筒排放，焙烧废气通过焚烧炉焚烧后经排气筒排放，窑炉加料、收料工序废气经布袋收尘器处理后由排气筒排放；气流粉碎、过筛除铁、真空包装工序废气经布袋收尘器处理后由排气筒排放。项目以生产车间划定50m的卫生防护距离。 ④噪声防治措施：选用低噪声设备，对预混、砂磨机、喷雾干燥机、气流粉碎及、空压机、冷却塔、制氮机等机械设备，采取基础减震、厂房隔声等措施，并定期进行维护保养等。 ⑤地下水防治措施：危废间、污水处理站等为重点防渗区，生产车间、辅助设施区域、配电房等等区域为简单防渗区，做好各区的防渗工程，防止地下水环境污染。 （2）年产2.5万吨磷酸铁锂项目 根据遂宁市生态环境局出具的环境影响报告书的批复，该项目采取的主要环保措施如下： ①废水处理措施：实验室废水经酸碱中和预处理后与办公生活污水进入可兰素项目化粪池处理达标后排入污水处理厂，设备故障清洗废水和车间部分地面冲洗废水进入厂区污水处理站处理，初期雨水处理经收集直接从强化除磷工序前端进入污水处理站。出厂废水排放达标后通过市政管网排入污水处理厂。冷却水循环利用，不外排。 ②固废处理措施：废包装袋、废铁渣一般固废集中收集后外卖给其他厂家综合利用，废烧钵由厂家统一回收。生活垃圾集中收集后由环卫部门统一清运。废机油、液压油、废润滑油、实验废液、废活性炭、废油桶等危险废物分类规范收集，暂存于危废暂存间，定期交由有资质的单位处理。 ③废气处理措施：混合配料、预混工序废气收集后经布袋收尘器处理后由排气筒排放，喷雾干燥废气经布袋收集系器进行处理后由排气筒排放，焙烧废气通过焚烧炉焚烧后经排气筒排放，窑炉加料、收料工序废气经布袋收尘器处理后由排气筒排放，气流粉碎、过筛除铁、真空包装工序废气经布袋收尘器处理后由排气筒排放，实验废气经“集气+喷淋+除湿+活性炭”处理后排放，暂存罐溢出废气经袋式除尘器处理后，由排气筒排放。项目以生产车间划定50m的卫生防护距离。 ④噪声防治措施：选用低噪声设备，对预混、砂磨机、喷雾干燥机、气流粉碎机、空压机、冷却塔、制氮机等机械设备，采取基础减震、厂房隔声等措施，并进行定期维护保养等。 ⑤地下水防治措施：危废间、污水处理站等为区域重点防渗区，生产车间、辅助设施区域、配电房等等区域为简单防渗区，做好各区的防渗工程，防止地下水环境污染。 2、年产60万吨车用尿素项目 本项目由山东年产20万吨车用尿素项目、四川年产20万吨车用尿素项目、 湖北年产20万吨车用尿素项目构成。 （1）山东年产20万吨车用尿素项目 该项目实施地点位于山东省菏泽市鄄城县，根据菏泽市生态环境局鄄城县分局出具的环境影响报告表的批复，该项目采取的主要环保措施如下： ①废水处理措施：按照“雨污分流”原则设计和建设厂区排水系统，超纯水制备采用“超滤膜+两级反渗透+EDI”，车间清洗废水、化验室废液交由有相关资质的单位进行处理，并执行联单转移制度、喷淋塔产生的氨水回用至柴油发动机氮氧化物还原剂生产线。纯水制备浓水、循环冷却系统排水与经厂内化粪池处理后的生活污水一起通过市政管网进入污水处理厂进行深度处理。 ②废气处理措施：氨气采用一级水喷淋吸收，处理后的氨气达标后通过排气筒排放，喷淋后的氨水回用于生产。有机废气收集后进入焚烧炉焚烧处理，处理达标后通过排气筒排放。项目盐酸在调和、过滤、灌装工序产生的HCl废气，采用稀碱液吸收，达标后排放。超低氮天然气热水锅炉产生的锅炉废气达标后通过排气筒排放。危废间废气收集后采用活性炭吸附箱进行吸附处理，达标后通过排气筒排放。项目生产过程中产生的无组织废气排放时须满足相应标准。须安装在线自动监测设备的排气筒按照要求安装在线自动监测设备。 ③固废处理措施：废渗透膜更换时交由设备厂家回收，废滤芯和废离子交换树脂交由环卫部门，生产过程中的过滤器的废过滤芯/滤袋、废包装袋、化验室废液、盐溶液、活性炭吸附-脱附催化燃烧系统废活性炭、废催化剂、活性炭吸附装置产生的废活性炭交由有相关资质的单位进行处理，并执行联单转移制度，生活垃圾收集后交环卫部门统一处理。 ④噪声防治措施：车间内生产设备产生的噪声经设备选型、屏蔽减振及绿化带衰减等措施进行处理。 （2）四川年产20万吨车用尿素项目 该项目实施地点位于四川省遂宁市蓬溪县，根据遂宁市蓬溪生态环境局出具的环境影响报告表的批复，该项目采取的主要环保措施如下： ①废水处理措施：营运期实验中仪器器皿第四次及以后的清洗废水、生活污水达标后进入污水处理厂，处理达标后排放。 ②废气处理措施：加强氨气、有机废气、粉尘、实验室废气、食堂油烟、锅炉废气、柴油发电机废气等的收集与处理。 ③固废处理措施：废包装材料等一般固废收集后外售，职工生活垃圾、废反渗透膜收集后由环卫部门统一清运处理；废滤渣及滤袋、废活性炭、废润滑油、含油抹布、手套、拖布清洗废水、实验室废液及前三次清洗废水等危险废物暂存于危险废物暂存间内，定期交由有相应类别危废处理资质单位处理。 （3）湖北年产20万吨车用尿素项目 该项目实施地点位于湖北省襄阳市襄城区，根据襄阳市生态环境局襄城分局出具的环境影响报告表的批复，该项目采取的主要环保措施如下： ①废气处理措施：车用尿素生产废气采用分别在溶解罐、中间罐、成品罐上方设置集气罩，通过两级水喷淋装置处理后经排气筒排放，绿瓜车间1有机废气通过水喷淋系统后由排气筒排放，绿瓜车间2有机废气通过水喷淋系统处理后与经水喷淋系统处理后的绿瓜车间3有机废气由排气筒排放，注塑、吹塑有机废气通过两级活性炭装置处理后经排气筒排放，注塑、吹塑破碎粉尘经袋式除尘器处理后由排气筒排放，危废暂存间、污水处理站废气经生物除臭+活性炭吸附处理后由排气筒排放。 ②废水处理措施：按照“清污分流、雨污分流”原则建设厂区排水管网，生产线清洗废水、废气喷淋废水、吨桶清洗废水、地面冲洗水经厂区污水处理站处理，食堂废水经隔油池后与生活污水一同汇入化粪池。 ③固废处理措施：规范一般固体废物临时堆场建设，落实固废的收集、利用措施，废渗透膜、废离子交换树脂由厂家回收，废包装材料外售物资需求单位，废边角料破碎工段除尘器收尘收集后回用于生产，危险废物定期交由有危险废物处理资质的单位回收处理。危险废物严格按要求建设危险废物暂存间。生活垃圾依托现有设施及处理方式由环卫部门统一清运。 ④噪声防治措施：采取减振、隔声等措施降噪。 （二）募投项目环保措施相应的资金来源和金额 根据募投项目当地主管部门出具的相关批复文件，募投项目的环保投资金额及资金来源情况如下： 单位：万元 四、公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保法律法规及“节能减排”政策 （一）公司生产经营符合国家和地方环保法律法规 公司主营业务为车用环保精细化学品和磷酸铁锂正极材料的研发、生产和销售。车用环保精细化学品业务已建立了涵盖集润滑油、柴油发动机尾气处理液、发动机冷却液、车用养护品等于一体的产品体系，产品广泛应用于汽车整车制造、汽车后市场、工程机械等领域；磷酸铁锂正极材料主要应用于新能源汽车动力电池和储能电池等领域。 公司在生产过程中产生的污染物主要包括废水、废气、固废和噪声等，生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力请参见本回复之“问题1”之“一”。公司生产过程中产生的上述污染物的排放量符合相关的排放标准，符合《中华人民共和国水污染防治法》《中华人民共和国大气污染防治法》《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》《中华人民共和国环境噪声污染防治法》的相关规定。 公司在生产经营过程中严格遵守国家和地方环境保护相关法律法规，通过了环境管理体系认证，并按照环保相关法律法规的要求申领了排污许可证。经检索国家与地方环保等相关政府部门官网等公开信息，申请人及其控股子公司报告期内的生产经营符合国家和地方环保法律法规的要求，报告期内不存在因违反环境保护相关法律法规受到主管部门行政处罚的情况。 综上，公司报告期内的生产经营活动符合国家和地方环保法律法规的要求。 （二）募集资金投资项目符合国家和地方环保法律法规 根据《中华人民共和国环境影响评价法》第十六条：“国家根据建设项目对环境的影响程度，对建设项目的环境影响评价实行分类管理。建设单位应当按照下列规定组织编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表（以下统称环境影响评价文件）：（一）可能造成重大环境影响的，应当编制环境影响报告书，对产生的环境影响进行全面评价；（二）可能造成轻度环境影响的，应当编制环境影响报告表，对产生的环境影响进行分析或者专项评价；（三）对环境影响很小、不需要进行环境影响评价的，应当填报环境影响登记表。建设项目的环境影响评价分类管理名录，由国务院生态环境主管部门制定并公布。 根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》，公司本次非公开发行募投项目中补充流动资金项目无需办理环境影响评价，新能源汽车动力与储能电池正极材料规模化生产项目属于应当编制项目环境影响报告书的建设项目，年产60万吨车用尿素项目属于应当编制环境影响报告表的建设项目。 新能源汽车动力与储能电池正极材料规模化生产项目与年产60万吨车用尿素项目均已办理完成环境影响评价审批手续，具体如下： 综上，公司本次募集资金投资项目符合国家和地方环保法律法规的要求。 （三）公司生产经营符合“节能减排”政策 公司以“用绿色能源和绿色化学助力碳中和”为发展使命，持续深耕绿色能源和绿色化学领域。公司主营业务为车用环保精细化学品和磷酸铁锂正极材料的 研发、生产和销售，属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中“第一类 鼓励类”中的“锂离子电池用三元和多元、磷酸铁锂等正极材料”、“流动污染源（机车、船舶、汽车等）监测与防治技术”和“高标准油品生产技术开发与应用”等行业。国务院于2021年12月印发的《“十四五”节能减排综合工作方案》提出，提高城市公交、出租、物流、环卫清扫等车辆使用新能源汽车的比例，全面实施汽车国六排放标准和非道路移动柴油机械国四排放标准，基本淘汰国三及以下排放标准汽车，深入实施清洁柴油机行动，鼓励重型柴油货车更新替代，实施汽车排放检验与维护制度等。公司磷酸铁锂正极材料与柴油发动机尾气处理液等主要产品有利于降低氮氧化物等污染物排放，符合《“十四五”节能减排综合工作方案》等节能减排政策的要求。 公司在生产经营过程中高度重视节能减排，制定了环境保护相关制度并严格执行，同时持续加强对污染物排放的监测。报告期内，公司委托第三方检测机构对公司大气、水、噪声等污染物排放进行检测，公司污染物排放均满足相关排放标准的要求，具体情况详见本回复之“问题1”之“一”。 （四）募集资金投资项目符合“节能减排”政策 根据《固定资产投资项目节能审查办法》第三条，固定资产投资项目节能审查意见是项目开工建设、竣工验收和运营管理的重要依据。政府投资项目，建设单位在报送项目可行性研究报告前，需取得节能审查机关出具的节能审查意见。企业投资项目，建设单位需在开工建设前取得节能审查机关出具的节能审查意见。未按本办法规定进行节能审查，或节能审查未通过的项目，建设单位不得开工建设，已经建成的不得投入生产、使用。 1、新能源汽车动力与储能电池正极材料规模化生产项目 截至本回复出具之日，四川锂源新材料有限公司已就本募投项目履行了节能审查手续并取得四川省发展和改革委员会核发的《四川省发展和改革委员会关于高性能锂电池材料（磷酸铁锂电池材料智能制造）项目节能报告的审查意见》（川发改环资函[2021]656号）和《四川省发展和改革委员会关于新能源汽车动力与 储能正极材料规模化生产项目节能报告的审查意见》（川发改环资函[2022]81号）。 2、年产60万吨车用尿素项目 年产60万吨车用尿素项目由山东可兰素环保科技有限公司、四川可兰素环保科技有限公司及湖北绿瓜生物科技有限公司分别于山东省菏泽市鄄城县、四川省遂宁市蓬溪县及湖北省襄阳市襄城区实施。 截至本回复出具之日，山东可兰素环保科技有限公司已取得由菏泽市行政审批服务局核发的《关于山东可兰素环保科技有限公司柴油发动机氮氧化物还原剂、防冻液、汽车挡风玻璃清洁剂及汽车养护品和吹塑产品项目节能报告的审查意见》（菏行审投[2021]35号），四川可兰素环保科技有限公司已取得由蓬溪县行政审批局核发的《蓬溪县行政审批局关于发动机尾气处理液项目节能评估审查的批复》（蓬行审函[2021]32号），就湖北绿瓜生物科技有限公司实施的部分，湖北绿瓜生物科技有限公司尚未开工建设，已委托湖北宝路通工程咨询有限公司编制《车用环保处理液及消杀品生产项目一期工程节能评估报告》，湖北绿瓜生物科技有限公司将在节能评估报告编制完成后，根据相关法律法规提交主管部门审核并完成节能审查。 3、补充流动资金项目 根据《固定资产投资项目节能审查办法》相关规定，补充流动资金无需取得节能审查意见。 综上，本次募集资金投资项目中，除补充流动资金项目无需进行节能审查外，新能源汽车动力与储能电池正极材料规模化生产项目与年产60万吨车用尿素项目中的山东与四川地区项目已按照相关法律法规规定取得了节能报告审查意见，年产60万吨车用尿素项目中的湖北地区项目将根据相关法律法规编制节能报告，完成节能审查，本次募集资金投资项目符合“节能减排”政策。 五、本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。申请人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求 本次募投项目部分实施地位于大气污染防治重点区域内，但本次募投项目均不属于耗煤项目，均不适用《大气污染防治法》第九十条的规定，无需实行煤炭的等量或者减量替代，具体如下： 根据国务院《关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》（国发[2018]22号）和环境保护部、发改委、财政部《关于印发<重点区域大气污染防治“十二五”规划>的通知》（环发[2012]130号）等规定，山东省菏泽市、四川省遂宁市属于大气污染防治重点区域。 本次募投项目实施主体、实施地点、能源消耗种类如下表所示： 综上，本次募投项目所用能源主要为水、电、天然气、蒸汽、柴油、汽油等，不涉及煤炭的使用，即均不存在耗煤项目，因此，虽然本次募投项目部分实施地位于大气污染防治重点区域内，但本次募投项目均不属于耗煤项目，均不适用《大气污染防治法》第九十条的规定，因此无需实行煤炭的等量或者减量替代。 六、本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料 本次募投项目所用能源主要为水、电、天然气、蒸汽、柴油、汽油等，不属于《高污染燃料目录》中所列示的高污染燃料，因此，虽然本次募投项目部分实施地位于当地人民政府高污染燃料禁燃区内，但不存在燃用高污染燃料的情况， 具体如下： 七、本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况 （一）本次募投项目是否需取得排污许可证 本次募投项目中，新能源汽车动力与储能电池正极材料规模化生产项目与年产60万吨车用尿素项目均属于《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》所列“化学原料和化学制品制造业26”项下的建设项目，因此四川锂源新材料有限公司、湖北绿瓜生物科技有限公司、四川可兰素环保科技有限公司、山东可兰素环保科技有限公司作为上述募投项目的实施主体均应在发生实际排污行为之前申领排污许可证。 （二）募投项目排污许可证取得情况 （三）未取得排污许可证目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍湖北绿瓜生物科技有限公司已在开工建设之前编制了环境影响报告书并取得了环境主管部门的环评批复文件，环境影响报告书及环评批复文件中均已明确污染物排放标准、可行的污染物防治设施或技术以及符合国家监测技术要求的监测方案，且已规划配套了相应的环保设施，符合获得排污许可证的条件，预计后续取得排污许可证不存在实质性法律障碍。 （四）不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况根据《排污许可管理条例》第三十三条，违反本条例规定，排污单位有下列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处20万元以上100万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（一）未取得排污许可证排放污染物；（二）排污许可证有效期届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；（三）被依法撤销、注销、吊销排污许可证后排放污染物；（四）依法应当重新申请取得排污许可证，未重新申请取得排污许可证排放污染物。截至本回复出具之日，就年产60万吨车用尿素项目中由湖北绿瓜生物科技有限公司实施的部分，湖北绿瓜生物科技有限公司尚未开工建设，亦未实际发生排污行为，不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况。 八、本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品目录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品公司本次募投项目中新能源汽车动力与储能电池正极材料规模化生产项目生产的产品为磷酸铁锂正极材料，年产60万吨车用尿素项目生产的产品为车用尿素溶液，经比对《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》相关内 容，上述产品均不属于上述文件中规定的高污染、高环境风险产品。 九、本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复 （一）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况 根据《企业投资项目核准和备案管理条例》第三条规定，政府核准的投资项目目录以外的项目，按照属地原则备案，备案机关及权限由省、自治区、直辖市和计划单列市人民政府规定。 根据《国务院关于发布政府核准的投资项目目录（2016年本）的通知》（国发[2016]72号）等相关规定，本次募投项目除补充流动资金项目因不属于固定资产投资而无需履行备案手续外，新能源汽车动力与储能电池正极材料规模化生产项目及年产60万吨车用尿素项目均未被列入需实行核准管理的投资项目目录，属于实行备案管理的项目。 本次募投项目均已取得主管部门审批、核准、备案等程序，具体履行情况如下： 因此，发行人本次募集资金投资项目已根据相关法律法规的要求履行了主管部门备案等程序。 （二）是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复 本次募投项目已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复，具体情况如下： 综上，公司已按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。 十、请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见 （一）核查程序 保荐机构和申请人律师履行了如下核查程序： 1、查阅了发行人及其从事生产活动的控股子公司项目环境影响评价文件、2018年至2021年期间由专业第三方环境检测机构出具的检测报告，访谈了发行人及控股公司主管环境保护事项的人员，了解发行人及控股公司生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及其处理能力、实际运行情况； 2、查阅了报告期内公司环保投资和相关成本支出明细； 3、查阅了本次募投项目可行性研究报告、项目备案证明及当地相关政府部门环评批复，了解募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额； 4、查阅了国家和发行人及控股公司所在地方环保法律法规及节能审查相关法律规定及政策； 5、查阅了发行人及控股公司的环境管理体系认证证书、排污许可证； 6、检索了国家和发行人及控股公司所在地的生态环境主管部门网站，核查发行人及控股公司报告期内是否存在环保相关的行政处罚情况； 7、查阅了本次募投项目的节能报告审查意见等节能审查相关文件，抽查了发行人及控股公司报告期内水、电、天然气、蒸汽相关付款发票； 8、查阅了国家和发行人及控股公司所在地大气污染防治相关法律法规及政策； 9、查阅了募投项目所在地政府关于高污染燃料禁燃区划分的相关文件； 10、查阅了关于污染物排放及排污许可的相关法律法规； 11、查阅了募投项目实施主体获得的排污许可证并访谈了公司相关人员了解排污许可证的取得进度； 12、查阅了国家和公司募投项目所在地政府关于项目备案和环境影响评价的相关法律法规及政策。 （二）核查意见 经核查，保荐机构和申请人律师认为： 1、报告期内，申请人及其涉及污染物排放的控股子公司具备与主要污染物及排放量相匹配的处理设施及处理能力； 2、报告期内，公司环保设施实际运行状况良好，能够满足公司污染物处理的要求，主要污染物均实现达标排放，环保投入、环保相关成本费用与处理发行人生产经营所产生的污染相匹配； 3、本次募投项目已结合项目具体建设内容采取了相应的环保措施和相关环保资金投入，资金来源为自筹资金和募集资金； 4、公司生产经营与募集资金投资项目符合国家和地方环保法律法规及“节能减排”政策； 5、本次募投项目部分实施地位于大气污染防治重点区域内，但本次募投项目均不属于耗煤项目，均不适用《大气污染防治法》第九十条的规定，因此无需实行煤炭的等量或者减量替代； 6、本次募投项目部分实施地点位于当地人民政府高污染燃料禁燃区内，但不存在燃用高污染燃料的情况； 7、本次募投项目实施主体除湖北绿瓜生物科技有限公司因未实际发生排污行为外均已取得排污许可证，湖北绿瓜生物科技有限公司符合获得排污许可证的条件，预计后续取得排污许可证不存在实质性法律障碍，不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况； 8、发行人本次募投项目所生产的产品不属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品； 9、本次募集资金投资项目已根据相关法律法规的要求履行了主管部门备案等程序，按照相关法规要求获得了相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。 问题2 根据申报材料，募投项目用地尚未完全取得。 请申请人补充说明： （1）募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度； （2）是否符合土地政策、城市规划； （3）募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。 请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。回复： 一、募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度 本次募投项目中涉及用地的为新能源汽车动力与储能电池正极材料规模化生产项目与年产60万吨车用尿素项目。根据公司与相关募投项目所在地政府签署的相关协议，上述募投项目均采用所在地政府组织建设项目厂房并租赁给公司使用的方式取得，不涉及由公司自行新取得土地、新建房屋或购置房屋的情形，公司已就募投项目投资建设、租赁等事宜与所在地人民政府签署了相关协议予以明确。 截至本回复出具之日，公司募投项目拟租赁的土地均已取得了土地使用权证，具体情况如下： 针对年产60万吨车用尿素项目中拟由山东可兰素环保科技有限公司实施的部分，涉及租赁集体土地及地上建筑物的情形。根据鄄城县自然资源和规划局出具的确认函，确认鄄城县恒腾投资开发有限公司作为上述土地及该土地上自建厂房的合法产权人，其有权自主决定将该土地及土地上自建厂房出租予第三方用作工业用途，无需再履行村集体审议程序及土地主管部门审批等其他行政程序。该等集体土地的所有权人崔柳行行政村村民委员会亦于2022年1月11日出具确认函，确认其对鄄城县恒腾投资开发有限公司将上述土地及该土地上自建厂房出租 给山东可兰素环保科技有限公司使用事宜已知悉且无任何异议。 截至本回复出具之日，因相关厂房正在建设过程中，相关土地使用权人均已出具书面确认文件，承诺并确认其将严格按照公司与其所在地人民政府签署的相关协议的约定和要求，与本次募投项目的实施主体签署具体的租赁合同，租赁合同的签署事宜不存在障碍。 综上，本次募投项目中，除补充流动资金不涉及募投项目用地情况外，其余募投项目均将采用所在地政府组织建设项目厂房并租赁给募投项目实施主体使用的方式取得；本次募投项目所涉用地均已取得土地使用权证，相关土地使用权人亦已出具书面确认文件，承诺其将严格按照公司与其所在地人民政府签署的相关协议的约定和要求，与本次募投项目的实施主体签署具体的租赁合同，并确认后续租赁合同的签署不存在障碍。 二、是否符合土地政策、城市规划 本次募投项目拟租赁的土地均已取得了由主管部门核发的《不动产权证书》，其载明的土地用途均为工业用地，因此本次募投项目于上述地块上实施，符合《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国土地管理法实施条例》等相关法律法规的规定。 本次募投项目拟租赁的土地均已取得了由主管部门核发的《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》，因此本次募投项目于上述地块上实施符合《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城乡规划法》等相关法律法规的规定。 近年来，由政府代建厂房并租赁给公司使用已成为较为常见的投资模式，如苏大维格非公开发行、中环股份非公开发行、长安汽车非公开发行、常熟汽饰公开发行可转换公司债券、科翔股份首次公开发行与非公开发行等募集资金投资项目的实施场所均采用了这一模式，公司本次募投项目用地模式符合商业惯例。 综上，公司本次募投项目用地符合土地政策、城市规划的规定。 三、募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等 本次募投项目中，除补充流动资金不涉及募投项目用地情况外，其余募投项目均将采用所在地政府组织建设项目厂房并租赁给募投项目实施主体使用的方式取得。本次募投项目所涉用地均已取得土地使用权证，上述土地使用权人均已出具书面确认文件，承诺并确认其将严格按照公司与其所在地人民政府签署的相关协议的约定和要求，与本次募投项目的实施主体签署具体的租赁合同，租赁合同的签署事宜不存在障碍。 四、请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见 （一）核查程序 保荐机构和申请人律师履行了如下核查程序： 1、查阅了本次非公开发行股票的预案； 2、查阅了各募投项目所在地政府与龙蟠科技签署的协议； 3、查阅了募投项目拟租赁的土地的《不动产权证书》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》； 4、查阅了相关土地使用权人出具的关于承诺待厂房建成后与募投项目实施主体签署租赁合同的书面确认文件； 5、查阅了鄄城县自然资源和规划局出具的厂房租赁无需经村集体审议程序及土地主管部门审批等其他行政程序的确认函及村集体关于厂房租赁事宜知悉且无异议的确认函； 6、查阅了募集资金投资项目采用政府代建厂房并租赁给公司使用模式的案例。 （二）核查意见 经核查，保荐机构和申请人律师认为： 1、本次募投项目中，除补充流动资金不涉及募投项目用地情况外，其余募投项目均将采用所在地政府组织建设项目厂房并租赁给募投项目实施主体使用 的方式取得；本次募投项目所涉用地均已取得土地使用权证； 2、本次募投项目用地符合土地政策、城市规划的规定； 3、本次募投项目所涉用地的土地使用权人均已出具书面确认文件，承诺其将严格按照发行人与其所在地人民政府签署的相关协议的约定和要求，与本次募投项目的实施主体签署具体的租赁合同，租赁合同的签署不存在障碍。 问题3 根据申报材料，申请人向其控股子公司常州锂源新能源科技有限公司增资，常州锂源新能源科技有限公司向其全资子公司四川锂源新材料有限公司增资，由四川锂源新材料有限公司实施募投项目“新能源汽车动力与储能电池正极材料规模化生产项目”。 请申请人补充说明并披露： （1）募投项目具体建设内容，与公司主营业务的联系，是否符合目前相关产业政策要求，除项目审批、备案外，是否还需经其他评估或许可程序； （2）募集资金拟采用向控股孙公司增资方式投入，增资价格是否明确并公允，其他中小股东是否同比例增资，是否损害上市公司利益； （3）募投项目是否符合当前市场情况，项目实施风险是否充分披露。 请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。 回复： 一、募投项目具体建设内容，与公司主营业务的联系，是否符合目前相关产业政策要求，除项目审批、备案外，是否还需经其他评估或许可程序 （一）募投项目具体建设内容 本次非公开发行募集资金不超过（含）人民币220,000.00万元，募集资金扣除发行费用后将用于投资以下项目： 单位：万元 新能源汽车动力与储能电池正极材料规模化生产项目拟投资251,843.65万元，由公司控股孙公司四川锂源负责实施。四川锂源通过租赁蓬溪县人民政府组织建设的厂房，购置焙烧窑、砂磨机、干燥机、粉碎机、批混机等先进设备，在四川省遂宁市蓬溪县新建年产15万吨磷酸铁锂正极材料生产线。年产60万吨车用尿素项目拟投资43,293.42万元，由公司全资子公司湖北绿瓜生物科技有限公司及全资孙公司四川可兰素环保科技有限公司、山东可兰素环保科技有限公司负责实施。上述实施主体通过租赁当地政府组织建设的厂房，购置纯水制造设备、灌装设备、检测设备等先进设备，在湖北省襄阳市、四川省遂宁市和山东省菏泽市分别新建年产20万吨车用尿素的自动化生产线。公司拟使用募集资金中的50,000.00万元补充流动资金，以满足业务发展的流动资金需求，同时优化资本结构，提升公司的抗风险能力和持续盈利能力。 （二）募投项目与公司主营业务的联系 公司主要从事车用环保精细化学品和磷酸铁锂正极材料的研发、生产和销售。车用环保精细化学品业务已建立了涵盖集润滑油、柴油发动机尾气处理液（车用尿素）、发动机冷却液、车用养护品等于一体的产品体系，产品广泛应用于汽车整车制造、汽车后市场、工程机械等领域；磷酸铁锂正极材料主要应用于新能源汽车动力电池和储能电池等领域。 本次非公开发行股票募集资金拟用于新能源汽车动力与储能电池正极材料规模化生产项目、年产60万吨车用尿素项目和补充流动资金项目，募投项目均围绕公司现有主营业务，具体情况如下： 1、新能源汽车动力与储能电池正极材料规模化生产项目将新建15万吨磷酸铁锂正极材料生产线，顺应磷酸铁锂及其下游新能源汽车和储能行业快速发展的 趋势，充分发挥公司在磷酸铁锂正极材料领域积累的客户资源与技术工艺优势，结合四川省遂宁市的地理位置与产业资源优势，提升公司的市场份额和行业竞争力，属于对公司现有主营业务产能的扩张； 2、年产60万吨车用尿素项目将在山东省、四川省和湖北省分别新建年产20万吨车用尿素产能，在国六标准全面实施、排放监测力度趋严的背景下，提升柴油发动机尾气处理液产能，根据市场需求和产业集群分布情况合理布局，控制运输成本，发挥现有车用尿素业务的品牌、渠道和技术优势，促进柴油发动机尾气处理液业务的进一步增长，属于对公司现有主营业务产能和业务布局的扩张； 3、补充流动资金项目能够缓解公司营运资金压力，满足公司业务规模快速增长带来的流动资金需求，同时优化资本结构，提升公司盈利能力。 综上所述，本次募投项目新建产能的磷酸铁锂正极材料和车用尿素产品均为公司的主要产品，属于现有主营业务产能的扩张，与公司现有主营业务密切相关。公司拟通过本次募投项目的实施进一步优化产品结构与扩大产品生产规模，以满足快速增长的下游市场需求，提高公司的市场竞争力。 （三）募投项目是否符合目前相关产业政策要求，除项目审批、备案外，是否还需经其他评估或许可程序 1、募投项目符合目前相关产业政策要求 除补充流动资金项目外，公司本次募集资金投资项目为新能源汽车动力与储能电池正极材料规模化生产项目与年产60万吨车用尿素项目。 （1）新能源汽车动力与储能电池正极材料规模化生产项目 从产品的实际用途来看，磷酸铁锂正极材料主要用于动力电池、储能电池等领域。随着国家对节能减排、环境保护以及战略性新兴产业的日益重视，有关部委陆续针对新能源汽车、动力电池、储能技术、5G基站等方面的发展推出了一系列法律法规、产业政策及相关措施，有力地推动了磷酸铁锂正极材料行业的发展，其主要产业政策如下： 新能源汽车动力与储能电池正极材料规模化生产项目与上述产业政策导向是相符的。 （2）年产60万吨车用尿素项目 随着国家对节能减排和环境保护的日益重视，有关部委陆续针对高附加值车用环保精细化学品、机动车排放标准、尾气处理及加注设备等方面的发展推出了一系列法律法规、政策及相关措施，有力地推动了行业的发展，其主要产业政策如下： 综上，年产60万吨车用尿素项目与上述产业政策导向是相符的。 2、除项目审批、备案外，是否还需经其他评估或许可程序 截至本回复出具之日，本次募投项目现阶段取得的审批、备案及其他评估或许可文件情况如下： 年产60万吨车用尿素项目中的湖北地区项目节能审查的具体情况详见本回复之“问题1”之“四”之“（四）”。 二、募集资金拟采用向控股孙公司增资方式投入，增资价格是否明确并公允，其他中小股东是否同比例增资，是否损害上市公司利益 （一）募投项目实施主体和方式 本次非公开发行募投项目中，补充流动资金的实施主体为上市公司，不涉及中小股东；年产60万吨车用尿素项目的实施主体均为上市公司的全资子公司或孙公司，具体为湖北绿瓜生物科技有限公司、四川可兰素环保科技有限公司、山东可兰素环保科技有限公司，不涉及中小股东。新能源汽车动力与储能电池正极材料规模化生产项目的实施主体为公司的控股孙公司四川锂源，实施方式具体为公司用部分募集资金向控股子公司常州锂源增资，再由常州锂源向四川锂源增资。截至本回复出具之日，常州锂源持有四川锂源100%的股权，常州锂源的股权结构如下： （二）向常州锂源增资价格是否明确并公允 本次向常州锂源增资，常州锂源除龙蟠科技以外的其他股东不参与增资，公司将在本次募集资金到位后进行出资，增资价格以最终由常州锂源各股东方根据评估机构评估的常州锂源截至2021年12月31日的每股净资产评估值为准协商确定，交易价格具有公允性。 就上述增资方案，常州锂源除龙蟠科技以外的其他股东已出具承诺函，确认并同意龙蟠科技总计向常州锂源增资人民币129,000.00万元，增资价格以常州锂源2021年度经审计净利润乘以中水致远资产评估有限公司于2021年10月15 日就常州锂源前次增资扩股时出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2021]第010268号）中2021年度预计净利润对应的8.62倍市盈率计算出的公司价值为依据（以常州锂源暂未经审计的2021年度净利润数据测算，本次增资常州锂源的投前估值约为人民币25.08亿元），最终由常州锂源各股东方根据届时评估机构评估的常州锂源截至2021年12月31日的每股净资产评估值为准协商确定。 （三）其他中小股东是否同比例增资 本次向常州锂源增资，常州锂源除龙蟠科技以外的其他股东已出具承诺函，确认无条件且不可撤销地放弃本次常州锂源增资时同比例增资的权利，同意龙蟠科技总计向常州锂源增资人民币129,000.00万元。 （四）是否损害上市公司利益 常州锂源为公司的控股子公司，四川锂源为公司的控股孙公司，本次增资中常州锂源的中小股东均放弃同比例增资权，公司将进一步增强对常州锂源及四川锂源的控制权，有利于切实掌控募集资金的运用和募投项目的实施。 综上所述，本次增资价格具有公允性，符合商业惯例，切实保护了投资者的利益，不存在损害上市公司利益的情形。 三、募投项目是否符合当前市场情况，项目实施风险是否充分披露 （一）募投项目符合当前市场情况 本次募投项目拟投向磷酸铁锂正极材料与车用尿素业务，上述产品当前的市场情况如下： 1、磷酸铁锂正极材料市场 （1）磷酸铁锂正极材料市场规模快速增长，在正极材料市场结构中的占比明显提升 受益于新能源汽车、储能等下游市场的蓬勃发展，以及磷酸铁锂相关产业政策与技术发展的驱动，我国磷酸铁锂正极材料市场需求量整体处于快速上升的态势。根据高工锂电的数据统计，2020年我国磷酸铁锂正极材料出货量达到12.4万吨，同比增长40.9%。2021年上半年，我国磷酸铁锂正极材料出货量达到17.8 万吨，较2020年上半年3.7万吨的出货量增长约3.8倍，并已大幅超过2020年全年出货量。 2018-2021年上半年我国磷酸铁锂正极材料出货量（单位：万吨） 数据来源：高工锂电根据高工锂电的数据统计，2021年以来，磷酸铁锂在正极材料市场结构中的占比明显提升，从2020年的25%大幅上升至37%。2020年与2021年上半年，我国不同类型正极材料产品的市场占比情况如下： 2020年与2021年上半年不同类型正极材料产品市场占比情况 数据来源：高工锂电 （2）磷酸铁锂作为正极材料的竞争优势不断凸显 2021年以来，我国磷酸铁锂正极材料出货量快速增长，在正极材料行业中的占比也大幅上升，行业快速发展的驱动因素主要包括： ①安全性与成本优势 从安全性上来看，三元材料通常在180摄氏度以上会出现自加热，在约200摄氏度发生分解并释放出氧气，在高温下电解液迅速燃烧，发生加剧连锁反应。磷酸铁锂的安全性能相对较好，在250摄氏度以上才会出现热现象，在700-800摄氏度时才会发生分解，分解时不会释放氧分子，燃烧不如三元材料剧烈，安全性表现相对较高。 从制造成本来看，钴盐、镍盐和锂盐是制备三元材料的主要原材料，其中钴盐、镍盐在我国的可开采储量较小，供应较为紧张，导致三元材料的生产成本较高。对于磷酸铁锂而言，主要原材料为锂源、铁源、磷源等，铁源和磷源资源较为丰富，使得磷酸铁锂具有一定的成本优势。 ②磷酸铁锂技术发展 随着宁德时代、比亚迪等下游锂电池厂商在磷酸铁锂正极材料领域CTP 技术、刀片电池技术等新技术的推广应用，磷酸铁锂电池性能大幅提升，高性价比进一步凸显，在动力电池中得到更广泛的应用。磷酸铁锂技术的发展进一步拉动了磷酸铁锂正极材料需求提升。 ③行业政策变化与配套设施进步 随着新能源汽车的逐步退坡，新能源汽车及锂电池厂商从追求高能量密度转向更加注重安全性、成本和性价比，具有成本优势的磷酸铁锂正极材料行业地位快速提升。而在储能领域，由于储能电池本身对能量密度要求相对不高，更加注重经济型，因此具有低成本和高循环次数等特点的磷酸铁锂正极材料更具有优势。此外，快充技术的日益进步和充电桩分布的进一步普及，也有利于磷酸铁锂电池的进一步推广。 ④下游汽车客户业务规划 基于磷酸铁锂正极材料的上述优势及发展趋势，下游新能源汽车企业纷纷扩大了磷酸铁锂正极材料的应用。目前，特斯拉Model 3、五菱宏光Mini EV、比亚迪汉 EV等热门车型均使用了磷酸铁锂电池。除Model 3外，特斯拉在ModelY等其他车型的标准续航版产品中也逐渐采用磷酸铁锂电池，奔驰宣布从2024年开始在其入门级车型上使用磷酸铁锂电池，现代、大众、雷诺、福特等汽车厂商也在开发安装磷酸铁锂电池的电动汽车。 （3）磷酸铁锂下游应用领域快速发展 ①动力电池行业发展情况 在国家政策的大力支持下，我国新能源汽车行业快速发展。根据中国汽车工业协会的数据统计，2021年我国新能源汽车销量为352.1万辆，同比增长157.5%，新能源汽车渗透率为13.40%，其中12月新能源汽车渗透率达到19.06%，新能源乘用车渗透率已超过20%。根据高工锂电的预测，2022年我国新能源汽车销量有望超过550万辆，渗透率超过20%。 2020年下半年以来，我国新能源汽车市场快速发展，部分新能源车型也在下半年集中发布，使得国内动力锂电池需求量也大幅上升。根据高工锂电的数据统计及预测，2020年我国动力锂电池出货量达到80GWh，同比增长12.7%，预计2021年出货量将达到150GWh，同比增长87.5%。 ②储能电池行业发展情况 2021年1-6月，全球储能锂离子电池出货量达18.2GWh，较2020年1-6月的10.1GWh同比增长80.2%，其中国内储能锂离子电池出货量为11.1GWh，较2020年1-6月的5.5GWh同比增长101.8%。根据高工锂电预测，至2025年中国储能锂电池出货量有望达到180GWh，比2020年规模增长10倍以上，5年复合增长率超60%。 2、车用尿素市场 随着汽车污染物排放标准的提升以及排放监测力度的趋严，我国车用尿素行业近年来保持快速增长。根据华经产业研究院的数据统计，2020年我国车用尿 素消费量为256.0万吨，同比增长29.49%，2017年至2020年年均复合增长率超过40%。 2017-2020年中国车用尿素消费量及增速 数据来源：中国内燃机工业协会、华经产业研究院未来，国内将全面实施国六排放标准，更严格的排放标准将促进环境保护力度的进一步提升，监管力度的加大和监管手段的改善，将促进应用于柴油车尾气排放治理领域的车用尿素市场更快的发展。 为满足国六排放标准的严格要求，车用尿素添加比例提高，由国四、国五的3%、5%，提升至 8%，并且由于监管措施缺乏，国五阶段车用尿素使用渗透率仅在30%左右。国六阶段由于实施OBD在线实时监测、限制车机性能等强力监管措施，预计国六排放标准的柴油车使用车用尿素的渗透率将达到100%。 国六阶段车用尿素增长路径 资料来源：太平洋研究院 综上所述，本次募投项目拟投向的磷酸铁锂正极材料与车用尿素市场发展趋 势较好，市场规模快速增长，本次募集资金投向符合行业发展情况。 （二）项目实施风险已充分披露 保荐机构已在尽职调查报告“第十章 风险因素及其他重要事项”之“一、风险因素”和发行保荐书之“第三节 对本次发行的推荐意见”之“三、本次非公开发行相关的风险说明”中对募投项目实施的风险补充披露如下： （九）募集资金投资项目的风险 本次募集资金拟投资于新能源汽车动力与储能电池正极材料规模化生产项目、年产60万吨车用尿素项目与补充流动资金项目，公司相关产品的产能较募集资金投资项目实施前将发生较大幅度的上升。公司本次发行募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，但由于可行性分析是基于当前市场环境等因素作出的，在募集资金投资项目实施过程中，公司面临着产业政策变化、市场环境变化、消费者需求变化等诸多不确定性因素。 新能源汽车动力与储能电池正极材料规模化生产项目涉及的磷酸铁锂正处于市场规模快速增长、在正极材料中占比不断提升的发展状况，但如果出现宏观经济景气度下行、新能源汽车动力电池与储能电池市场增长不及预期、行业技术路线调整或市场竞争加剧、原材料价格大幅波动等情况，将会对该项目的实施及实现效益产生不利影响。 年产60万吨车用尿素项目涉及的车用尿素正处于市场规模快速增长、排放标准升级拓展市场空间的发展状况，但如果出现宏观经济景气度下行、产业政策支持力度下降、下游汽车及交通运输行业增长乏力、市场竞争加剧或原材料价格大幅波动等情况，将会对该项目的实施及实现效益产生不利影响。 如果募投项目不能按照计划达产或者产能扩大后的产品销售不达预期，将可能存在无法达到预期收益的风险。 （十）项目投资建设进度未达预期的风险 由于项目建设受到人员组织、资金投入、设备运抵、安装速度以及所在地政治环境、贸易、土地、环保和行业政策变化、政府部门审批与验收速度等因素的 影响，同时新冠疫情的反复也可能对项目建设和经营产生一定的影响，如果项目投资建设进度未达到预期，将会对公司的业务规模和实现收入造成不利影响。 （十一）项目资金统筹安排与管理的风险 为了满足公司项目投资建设的需求，公司需要综合运用自有资金、银行借款、融资租赁以及资本市场直接融资等方式进行资金筹措。如果公司资金募集与投入进度未达预期，可能会对项目按时建设和达产造成不利影响，新增的银行借款等有息债务融资也会增加公司及项目实施主体的财务费用。 （十二）募集资金投资项目实施场所租赁的风险 发行人实施募集资金投资项目的场所主要采用政府代建厂房后租赁给公司使用的方式。尽管投资协议中已约定了较长的租赁期限以及到期续租或购买条款，但如果未来发生房屋拆迁、土地性质调整、租金价格变动等变化，发行人可能面临无法继续租赁的风险，从而对生产经营造成不利影响。 （十三）募集资金投资项目新增折旧与摊销的风险 本次募集资金投资项目新能源汽车动力与储能电池正极材料规模化生产项目和年产60万吨车用尿素项目拟新增设备投资243,677.97万元和软件投资3,790.00万元。随着公司募集资金投资项目的建成投产，公司固定资产折旧与无形资产摊销金额的增加将提高公司运营的固定成本，如果公司募集资金投资项目未能如期达产，或达产后新增产能未能实现有效消化，将会对公司经营业绩带来不利影响。 四、请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见 （一）核查程序 保荐机构和申请人律师履行了如下核查程序： 1、查阅了申请人本次非公开发行股票的预案、募投项目可行性分析报告等文件，了解本次募投项目的具体建设内容； 2、查阅了各募投项目的环保审查、节能审查等相关批复或备案文件； 3、访谈了公司相关人员并了解了前述审查事项批复或备案文件尚未取得的原因及取得进度； 4、查阅了四川锂源及常州锂源的工商档案并了解了其股权结构，访谈了公司相关人员，了解了本次募投项目的实施方式、其他中小股东是否同比例增资及增资价格情况。 5、查阅了常州锂源其他股东出具的承诺函； 6、查阅了磷酸铁锂正极材料行业及车用尿素行业相关研究报告； 7、查阅了与本次募投项目相关的产业政策文件。 （二）核查意见 经核查，保荐机构和申请人律师认为： 1、申请人本次募投项目与主营业务联系紧密，符合目前相关产业政策要求； 2、除已取得和正在取得的审批和备案程序外，发行人本次募投项目无需履行其他评估或许可程序； 3、新能源汽车动力与储能电池正极材料规模化生产项目募集资金拟采用向控股孙公司增资方式投入，常州锂源其他中小股东基于商业考虑放弃同比例增资的权利，本次增资价格公允，不存在损害上市公司利益的情形； 4、申请人募投项目符合当前市场情况，项目实施风险已充分披露。 问题4 根据申报材料，申请人公开发行可转换公司债券募集资金于2020年到位。截至本报告出具之日，前次募集资金尚未使用完毕。 请申请人补充说明： （1）本次非公开发行是否符合《发行监管问答 ——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）等证监会有关规定； （2）是否存在过度融资的情况； （3） 本次募投项目和前次募投项目是否存在产品相同或生产线共用的情况； （4）是否存在重复投资的情况； （5）募投项目达产后新增产能的具体消化措施。 请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。回复： 一、本次非公开发行是否符合《发行监管问答 ——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）等证监会有关规定 本次非公开发行符合中国证监会2020年2月发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，具体分析如下： 二、是否存在过度融资的情况 本次募投项目符合市场需求及行业发展趋势，具有必要性与合理性，且与前次募投项目存在一定差异，不存在过度融资的情况，具体分析如下： （一）前次募集资金投向清晰且项目建设正常推进 截至2021年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目中，年产12万吨润滑油及防冻液扩产项目和收购江苏瑞利丰新能源科技有限公司70%的股权项目募集资金使用进度均已超过100%，仅有运营管理基地及营销服务体系建设项目、仓储物流中心建设项目两个项目由于建设地块面临土地性质规划调整暂未开工建设，已累计使用募集资金总额占募集资金总额的比例超过80%。 截至2021年12月31日，公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目中，年产18万吨可兰素项目募集资金使用进度为46.70%，新能源车用冷却液生产基地建设项目募集资金使用进度为22.81%，补充流动资金项目募集资金使用进度为101.48%，已累计使用募集资金总额占募集资金总额的比例超过50%。由于公开发行可转换公司债券的募集资金于2020年4月29日到位，实施时间相对较短，目前项目建设仍在有序推进。 因此，公司前次募集资金投向清晰且按照计划正常投入建设。 （二）本次募投项目具有必要性与合理性 1、新能源汽车动力与储能电池正极材料规模化生产项目 公司子公司常州锂源于2021年6月完成了对贝特瑞磷酸铁锂正极材料业务的收购，成为国内磷酸铁锂正极材料行业的领先企业。贝特瑞磷酸铁锂正极材料业务的市场地位和占有率在行业内一直处于领先地位。2019年与2020年，贝特 瑞市场份额排名分别为第三位和第四位，市场占有率分别为14.9%和13.6%。该募投项目的实施，可以顺应新能源汽车市场化转型趋势，抓住磷酸铁锂发展趋势；扩大产能规模，保持公司市场的优势地位；强化公司西南区域战略布局，满足下游客户需求，构建磷酸铁锂上下游产业链，满足下游客户的市场需求，符合公司未来战略发展规模及产能规划目标。 2、年产60万吨车用尿素项目 公司于2009年即开始销售柴油发动机尾气处理液产品，提前进行了尾气处理产品技术、生产能力、渠道的布局，产品销售规模居前，是目前汽车尾气处理市场具有较强竞争力的企业之一。根据华经产业研究院的数据统计，2020年发行人可兰素产品销量在我国车用尿素市场份额为14.90%，是国内领先的车用尿素研发与制造企业。 该募投项目的实施，可以控制物流运输半径，降低物流成本以及提高客户需求响应速度；扩大车用尿素产能，应对下游市场需求持续增长；提升自动化生产水平，提高产品质量和生产效率，有效提升公司产品质量和竞争力，以高品质产品抢占市场份额，提升公司盈利能力和持续发展能力。 3、补充流动资金项目 公司通过非公开发行适当降低资产负债率有利于增强公司财务稳健性，防范财务风险，推动公司业务的未来可持续健康发展，增强公司的抗风险能力与整体盈利能力。 关于本次募投项目的必要性与合理性的具体分析详见本回复之“问题9”之“三”之“（四）”。 （三）本次募投项目与前次募投项目存在一定的差异 本次募集资金拟投向新能源汽车动力与储能电池正极材料规模化生产项目和年产60万吨车用尿素项目。 新能源汽车动力与储能电池正极材料规模化生产项目系公司根据磷酸铁锂正极材料业务现有产能与市场需求情况规划的募投项目，与公司首次公开发行募 投项目及前次公开发行可转换公司债券募投项目产品均不相同。年产60万吨车用尿素项目与前次公开发行可转换公司债券募投项目年产18万吨可兰素项目实施地点存在差异。由于车用尿素产品运输成本对运输半径高度敏感，合理运输半径一般为300公里，因此车用尿素销售存在较强的区域性。前次募投的年产18万吨可兰素项目实施地点为天津，本次募投项目拟分别在湖北、山东、四川新建年产20万吨车用尿素产能，以满足汽车产业集群的需求。一方面能够覆盖四川、山东及湖北等省份当地客户的需求，保持产品及时快速供应，增强相互依存关系，进一步提高客户黏性，增加市场占有率；另一方面，将控制物流运输半径，减少运输作业，降低运输成本，进一步增强公司产品的竞争力。 三、本次募投项目和前次募投项目是否存在产品相同或生产线共用的情况本次募投项目涉及的产品及产线建设情况如下： 前次募投项目涉及的产品及产线建设情况如下： 本次募投项目中，新能源汽车动力与储能电池正极材料规模化生产项目拟生产的产品为磷酸铁锂正极材料，与前次募投项目不存在产品相同或生产线共用的情况；年产60万吨车用尿素项目与公开发行可转换公司债券募投项目年产18万吨可兰素项目涉及产品均为柴油发动机尾气处理液，但项目建设主体及建设地点均存在差异，不存在生产线共用的情况。 四、是否存在重复投资的情况 本次募投项目中，新能源汽车动力与储能电池正极材料规模化生产项目拟生产的产品为应用于新能源汽车动力电池和储能电池等领域的磷酸铁锂正极材料，而前次募投项目主要围绕公司润滑油、冷却液、柴油发动机尾气处理液等车用环保精细化学品业务，不存在重复投资的情况。 年产60万吨车用尿素项目分别在山东、四川、湖北地区新建年产20万吨车用尿素产能，而前次募投项目年产18万吨可兰素项目系在天津新建年产18万吨车用尿素产品。车用尿素产品对运输成本较为敏感，需要控制物流运输半径，保证产品的及时快速供应。本次募投项目与前次募投项目中的车用尿素项目系根据不同区域客户需求进行的产能布局，不存在重复投资的情况。 五、募投项目达产后新增产能的具体消化措施 （一）新能源汽车动力与储能电池正极材料规模化生产项目 1、磷酸铁锂及下游应用领域的快速发展为产能消化提供了市场机遇 新能源汽车动力与储能电池正极材料规模化生产项目主要生产的产品为磷酸铁锂正极材料，主要应用于新能源汽车动力电池与储能电池等领域。 （1）新能源汽车市场规模与渗透率快速提升 在国家政策的大力支持下，我国新能源汽车行业快速发展。根据中国汽车工业协会的数据统计，2021年我国新能源汽车销量为352.1万辆，同比增长157.5%，新能源汽车渗透率为13.40%，其中12月新能源汽车渗透率达到19.06%，新能 源乘用车渗透率已超过20%。根据高工锂电的预测，2022年我国新能源汽车销量有望超过550万辆，渗透率超过20%。2020年下半年以来，我国新能源汽车市场快速发展，部分新能源车型也在下半年集中发布，使得国内动力锂电池需求量也大幅上升。根据高工锂电的数据统计及预测，2020年我国动力锂电池出货量达到80GWh，同比增长12.7%，预计2021年出货量将达到150GWh，同比增长87.5%。 （2）储能电池市场发展潜力巨大 2021年1-6月，全球储能锂离子电池出货量达18.2GWh，较2020年1-6月的10.1GWh同比增长80.2%，其中国内储能锂离子电池出货量为11.1GWh，较2020年1-6月的5.5GWh同比增长101.8%。根据高工锂电预测，至2025年中国储能锂电池出货量有望达到180GWh，比2020年规模增长10倍以上，5年复合增长率超60%。 （3）磷酸铁锂在正极材料行业的竞争优势逐渐凸显 根据高工锂电的数据统计，2020年我国磷酸铁锂正极材料出货量达到12.4万吨，同比增长40.9%。2021年上半年，我国磷酸铁锂正极材料出货量达到17.8万吨，较2020年上半年3.7万吨的出货量增长约3.8倍，并已大幅超过2020年全年出货量。 2021年以来，磷酸铁锂在正极材料市场结构中的占比明显提升，从2020年的25%大幅上升至2021年上半年的37%。磷酸铁锂应用比例上升的主要原因包括： ①安全性与成本优势：从安全性上来看，三元材料通常在180摄氏度以上会出现自加热，在约200摄氏度发生分解并释放出氧气，在高温下电解液迅速燃烧，发生加剧连锁反应。磷酸铁锂的安全性能相对较好，在250摄氏度以上才会出现热现象，在700-800摄氏度时才会发生分解，分解时不会释放氧分子，燃烧不如三元材料剧烈，安全性表现相对较高。 从制造成本来看，钴盐、镍盐和锂盐是制备三元材料的主要原材料，其中钴盐、镍盐在我国的可开采储量较小，供应较为紧张，导致三元材料的生产成本较 高。对于磷酸铁锂而言，主要原材料为锂源、铁源、磷源等，铁源和磷源资源较为丰富，使得磷酸铁锂具有一定的成本优势。 ②磷酸铁锂技术发展 随着宁德时代、比亚迪等下游锂电池厂商在磷酸铁锂正极材料领域CTP 技术、刀片电池技术等新技术的推广应用，磷酸铁锂电池性能大幅提升，高性价比进一步凸显，在动力电池中得到更广泛的应用。磷酸铁锂技术的发展进一步拉动了磷酸铁锂正极材料需求提升。 ③行业政策变化与配套设施进步 随着新能源汽车的逐步退坡，新能源汽车及锂电池厂商从追求高能量密度转向更加注重安全性、成本和性价比，具有成本优势的磷酸铁锂正极材料行业地位快速提升。而在储能领域，由于储能电池本身对能量密度要求相对不高，更加注重经济型，因此具有低成本和高循环次数等特点的磷酸铁锂正极材料更具有优势。此外，快充技术的日益进步和充电桩分布的进一步普及，也有利于磷酸铁锂电池的进一步推广。 （4）下游汽车客户未来规划增加对磷酸铁锂的应用 基于磷酸铁锂正极材料的安全性与成本优势及行业的发展趋势，下游新能源汽车企业纷纷扩大了磷酸铁锂正极材料的应用。目前，特斯拉Model 3、五菱宏光Mini EV、比亚迪汉 EV等热门车型均使用了磷酸铁锂电池。除Model 3外，特斯拉在Model Y等其他车型的标准续航版产品中也逐渐采用磷酸铁锂电池，奔驰宣布从2024年开始在其入门级车型上使用磷酸铁锂电池，现代、大众、雷诺、福特等汽车厂商也在开发安装磷酸铁锂电池的电动汽车。 2、行业优质客户的持续开拓与稳定合作为产能消化奠定了客户基础 常州锂源及其子公司凭借在磷酸铁锂正极材料领域多年来的市场积累，与行业内知名的锂电池制造商建立了长期稳定的合作关系，包括宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“宁德时代”）、比亚迪股份有限公司、惠州亿纬锂能股份有限公司、瑞浦能源有限公司、中创新航科技股份有限公司、万向一二三股份公司、天津力神电池股份有限公司等。此外，公司积极开发国外电池客户，不 断推进日本、韩国、美国等海外客户的拓展进度，进入了样品小试、中试及小批量订单等阶段。 公司不断深化与行业内优质客户的合作，宁德时代全资子公司宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司已向常州锂源进行增资入股，并已与常州锂源子公司山东锂源科技有限公司签订协议，约定包销山东锂源科技有限公司自投产之日起至2023年12月31日前的全部产能。 3、在公司现有产能趋于饱和的情况下，扩大产能规模保持领先的市场地位 常州锂源及其子公司是国内磷酸铁锂正极材料行业的领先企业，凭借较好的稳定性、优良的性能以及性价比优势，得到了众多锂电池行业领先企业的认可，市场份额位居行业前列，2019年与2020年市场占有率分别为14.9%和13.6%。但随着下游市场的快速发展和客户需求的持续增长，公司现有产能已趋于饱和，2021年1-9月，公司磷酸铁锂正极材料产能利用率已达到123.36%，并通过委外加工缓解了部分产能压力。因此，在公司现有产能趋于饱和的情况下，扩大产能规模是满足下游客户需求和保持领先市场地位的必然选择。 本次募集资金投资项目实施后，公司磷酸铁锂正极材料产能将进一步扩张。产能规模和市场地位的优势一方面使得公司能够更好地服务下游优质的知名客户，满足其对于交货能力的要求，另一方面也能够产生规模效应，降低生产成本，提高对上游供应商的议价能力，从而进一步提升公司产品的成本管控能力和盈利能力，凸显公司产品的性价比优势。 4、依靠技术积累与持续创新能力保障公司的市场竞争力 经过多年的技术积累，常州锂源及其子公司已在磷酸铁锂正极材料领域形成了成熟的生产工艺和多项核心技术，截至2021年12月18日，常州锂源及其子公司已取得了专利23项，其中发明专利19项。公司还拥有具有丰富行业经验、较强创新能力、先进技术水平的研发团队，为技术的创新和产品性能的提升提供了重要保证。公司依靠自主研发能力进行持续技术与产品创新，不断提升产品的性能与质量，降低产品生产成本，提升公司产品的市场竞争力，为产能消化提供技术保障。 5、依靠区域布局与产业链配套优势促进产能消化 本项目规划位置位于四川遂宁。川渝地区作为全国重要的汽车生产基地，两地产业基础雄厚，营商环境优越，汽车产业生态链完善，目前已有大众、丰田、沃尔沃、现代、吉利、珠海银隆等新能源车企在该地区建厂，同时吸引了宁德时代、比亚迪等动力电池龙头企业设立生产基地，拥有天齐锂业等锂电新能源核心材料供应商。川渝地区随着新能源汽车产业生态的日趋完善，依托广大的消费市场，已经形成了以川渝地区为核心、辐射贵州和云南等整个西南片区的新能源汽车生产基地。四川遂宁作为四川锂电新材料基地具备较好的新能源产业基础，本项目的实施有利于公司布局西南，构建磷酸铁锂上下游产业链，满足下游客户的市场需求，符合公司未来战略发展规模及产能规划目标。 （二）年产60万吨车用尿素项目 1、行业发展趋势及增长潜力为产能消化提供了广阔的市场空间 随着汽车污染物排放标准的提升以及排放监测力度的趋严，我国车用尿素行业近年来保持快速增长。根据华经产业研究院的数据统计，2020年我国车用尿素消费量为256.0万吨，同比增长29.49%，2017年至2020年年均复合增长率超过40%。2018年至2020年，公司车用尿素产品的销量分别为16.94万吨、24.29万吨和38.12万吨，年均复合增长率约为50%。 2021年7月1日起，所有生产、进口、销售和注册登记的重型柴油车需符合《重型柴油车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》的要求。为了满足国六排放标准的严格要求，车用尿素的添加比例将大幅提升，OBD在线实时监测等强力监管措施的实施也将有效提升车用尿素的渗透率。随着国六排放标准的全面实施，车用尿素行业仍有巨大的发展潜力，为公司车用尿素产能消化提供了广阔的市场空间。 2、产能布局围绕下游市场需求与汽车产业集群 车用尿素产品的运输成本对运输半径较为敏感，合理的运输半径一般为300公里，因此公司在进行产能布局时充分考虑了下游市场需求以及汽车产业集群的 分布，以有效控制运输成本，实现对客户的快速响应。 根据生态环境部发布的《中国移动源环境管理年报》，2019年我国机动车氮氧化物（NOX）排放量最高的四个省份为山东、河北、河南与江苏，四川与湖北也在排名中处于较为靠前的位置。考虑到国内各地区尾气处理的市场需求情况，公司已在江苏和天津建立了生产基地，同时还将通过本次募投项目新增山东、四川和湖北生产基地，满足各地区的需求。目前，我国已形成了六大汽车产业集群，包括长三角产业集群、西南产业集群、珠三角产业集群、东北产业集群、中部产业集群和京津冀产业集群，本次募投项目的实施将有利于公司更好地为京津冀产业集群服务，并实现对西南产业集群和中部产业集群的覆盖。 3、在公司现有产能趋于饱和的情况下，扩大产能规模保持领先的市场地位 公司是国内汽车尾气处理行业的领先企业之一，根据华经产业研究院的数据统计，2020年公司可兰素产品销量在国内车用尿素市场份额为14.90%。在车用环保精细化学品领域，公司已实现为江淮汽车、华菱汽车、金龙汽车、一汽解放、陕西重汽、中国重汽、潍柴动力、中联重科等国内主流商用车、乘用车和工程机械厂商提供配套产品。 在下游市场快速发展、公司保持优势市场地位的情况下，公司现有产能已趋于饱和，2021年1-9月，公司车用尿素产能利用率已达到115.32%，并通过委外加工缓解了部分产能压力。未来公司车用尿素产能将无法完全满足现有客户的订单需求，产能将存在较大缺口，需要扩大产能规模以满足下游客户的需求和保持公司领先的市场地位。 4、通过多元化品牌营销手段与经销网络体系促进产能消化 在品牌营销方面，公司重视各渠道的广告宣传，包括在中央电视台播出电视广告、在高铁站与高速公路投放广告牌、举办品牌经销商战略营销年会以及运营抖音官方号等，全方面营销和推广公司品牌。 在经销网络体系方面，公司采用经销商模式对汽车后市场等零售市场进行覆盖，建立了规模较大、覆盖面较广、影响力较强的零售渠道网络。公司在全国 30个省、市、自治区拥有1,000余家经销商。上述销售渠道与品牌营销优势将有利于公司产能的持续消化。 5、依靠技术研发实力和产品品质增强公司产品市场竞争力 公司是国内领先的专业从事车用尿素溶液研发、生产和销售的高新技术企业，始终以技术为核心驱动业务发展。目前，公司内部研发机构已通过江苏省认定企业技术中心、江苏省重点企业研发机构、南京市认定企业技术中心等多个技术中心认定，并拥有获得CNAS认证的实验检测中心。公司依托研发创新平台，依据市场、行业以及技术发展需求，围绕科技创新以及中心建设开展研发工作，不断增加科技创新和科研项目开发投入，促进研发项目成果转化。 公司在国内车用尿素行业处于领先地位，参与了全国车用尿素溶液行业标准起草与编制工作，率先制定了车用尿素溶液产品企业标准，获得了德国汽车工业联合会VDA认证和美国APIDEF认证这两大车用尿素产品国际权威认证。凭借着具有领先地位的技术优势，公司研发了优质车用尿素产品，先后通过深圳市计量质量检测研究院、瑞士SGS公司检测等国内外多家专业检测机构的认证。 六、请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见 （一）核查程序 保荐机构和申请人律师履行了如下核查程序： 1、查阅了公司本次募集资金投资项目的项目备案证明、前次募集资金使用情况的专项报告、前次募集资金使用情况鉴证报告、报告期内的募集资金存放与使用情况报告以及公司募集资金运用的相关制度及公告； 2、查阅了公司前次及本次募集资金投资项目可行性研究报告； 3、就《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定进行比对，访谈公司前次募投项目相关负责人，了解公司前次募集资金投资项目与本次募集资金投资项目的定位情况，核查前次募投项目的资金使用情况、项目实际建设情况； 4、查阅了磷酸铁锂正极材料与车用尿素行业及其下游市场的行业政策、研 究报告、数据统计等资料； 5、查阅了公司客户清单，访谈了公司销售部门负责人，了解了公司与主要客户的合作情况、品牌营销方式、经销网络体系建设等； 6、查阅了常州锂源的增资协议及相关公告文件； 7、查阅了常州锂源及其子公司取得的专利证书。 （二）核查意见 经核查，保荐机构和申请人律师认为： 1、本次发行符合中国证监会2020年2月发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》； 2、公司进行此次再融资具有合理性，本次再融资不存在过度融资； 3、本次募投项目中，新能源汽车动力与储能电池正极材料规模化生产项目与前次募投项目不存在产品相同或生产线共用的情况，不存在重复投资的情况；年产60万吨车用尿素项目与公开发行可转换公司债券募投项目年产18万吨可兰素项目涉及产品相同，但项目建设主体及建设地点均存在差异，不存在生产线共用的情况，不存在重复投资的情况。 问题5 根据申报材料，天津龙蟠因2018年7月发生一起触电事故，被当地安监部门处以35万元的行政罚款。 请申请人补充说明： （1）是否违反《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发〔2010〕23号）的相关规定； （2）报告期内受到的行政处罚情况和整改情况，并补充说明上市公司现任董事、高管最近36个月是否受到过证监会行政处罚或最近12个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司机关立案 侦查或被证监会立案调查的情况。 请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。回复： 一、是否违反《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发〔2010〕23号）的相关规定根据《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发〔2010〕23号）第30条的规定，加大对事故企业的处罚力度。对于发生重大、特别重大生产安全责任事故或一年内发生2次以上较大生产安全责任事故并负主要责任的企业，以及存在重大隐患整改不力的企业，由省级及以上安全监管监察部门会同有关行业主管部门向社会公告，并向投资、国土资源、建设、银行、证券等主管部门通报，一年内严格限制新增的项目核准、用地审批、证券融资等，并作为银行贷款等的重要参考依据。根据国务院颁布的《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条的规定，生产安全较大事故是指造成3人以上10人以下死亡，或者10人以上50人以下重伤，或者1,000万元以上5,000万元以下直接经济损失的事故；一般事故是指造成3人以下死亡，或者10人以下重伤，或者1,000万以下直接经济损失的事故。 根据当时有效的《中华人民共和国安全生产法（2014修正）》（以下简称“《安全生产法》”）第一百零九条规定，发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款；（二）发生较大事故的，处五十万元以上一百万元以下的罚款……。 2021年10月15日，天津港保税区应急管理局已出具证明：“经核查，龙蟠润滑新材料（天津）有限公司自2018年1月1日至2021年10月15日期间在我区范围内无重大生产安全事故记录，无因重大生产安全事故受到行政处罚的记录”，确认该行政处罚事项所涉的安全生产责任事故不属于重大安全事故。 天津龙蟠本次安全事故造成1人死亡，天津龙蟠亦因此被当地安监部门处以人民币35万元罚款，从造成的人员伤亡、处罚结果以及主管部门出具的证明文 件等综合判断，天津龙蟠的本次安全事故属于《安全生产法》以及《生产安全事故报告和调查处理条例》中规定的“一般事故”，不属于《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发〔2010〕23 号）第30条规定的“发生重大、特别重大生产安全责任事故或一年内发生2次以上较大生产安全责任事故并负主要责任的企业”；且上述安全事故发生后，天津龙蟠已及时交清了全部罚款，并已积极的配合推进事故善后处置及整改工作，包括但不限于制定或完善了安全生产相关管理制度、加强职工安全培训和业务技术培训、坚持实行安全持证上岗、加强对安全纪律、工艺纪律、劳动纪律检查管理等工作，该等措施能够有效控制安全事故的发生及安全生产制度的落实。因此，天津龙蟠亦不属于《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发〔2010〕23号）第30条所规定的“存在重大隐患整改不力的企业”。综上，上述事项不存在违反《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发〔2010〕23号）的相关规定的情形。 二、报告期内受到的行政处罚情况和整改情况，并补充说明上市公司现任董事、高管最近36个月是否受到过证监会行政处罚或最近12个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司机关立案侦查或被证监会立案调查的情况 （一）报告期内受到的行政处罚情况和整改情况 报告期内，公司及其控股公司共受到两项行政处罚，该等行政处罚均不构成重大违法行为，相关主体均已完成整改。具体情况如下： 1、南京尚易环保科技有限公司 公司全资子公司尚易环保报告期初曾因2018年1月未按期申报纳税被南京市溧水地方税务局除以罚款人民币200元。 根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下 的罚款。根据国家税务总局江苏省税务局发布的《江苏省税务行政处罚裁量基准》第五条规定，对纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的行为，税务主管部门行政处罚幅度为：1、在责令限改期内改正的，个人处100元以下，单位处300元以下的罚款；2、逾期改正的，个人处100元以上2,000元以下，单位处300元以上2,000元以下的罚款；3、有其它严重情形的，处2,000元以上10,000元以下的罚款。 2021年10月13日，南京市溧水区税务局出具《涉税信息查询结果告知书》确认：该纳税人2018年01月-至今在税务系统内无重大违法违规行为，其中2018年01月未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料，已处理完毕。 尚易环保因未按期申报纳税被处以罚款200元整。根据上述规定及国家税务总局南京市溧水区税务局出具的证明文件，该行政处罚事项罚款金额较小，未达2,000元，不属于情节严重的情形。尚易环保已于2018年2月28日足额缴纳了全部罚款。 2、龙蟠润滑新材料（天津）有限公司 公司全资子公司天津龙蟠的行政处罚情况详见本回复之“问题5”之“一”。 （二）上市公司现任董事、高管最近36个月是否受到过证监会行政处罚或最近12个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司机关立案侦查或被证监会立案调查的情况 根据公司董事、高级管理人员填写的调查表、承诺函、相关公安机关派出机构出具的无犯罪记录证明，并查询中国证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站、中国裁判文书网、执行信息公开网等网站，公司现任董事、高级管理人员不存在最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责的情况，公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。 三、请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见 （一）核查程序 保荐机构和申请人律师履行了如下核查程序： 1、查阅了《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发〔2010〕 23号）及与安全生产相关的法律法规； 2、查阅了天津龙蟠安全生产行政处罚的相关处罚文件、缴款凭证及相关政府部门出具的关于该安全事故不属于重大安全事故的证明文件； 3、查阅了公司安全生产相关制度； 4、查阅了尚易环保税务处罚的相关资料及南京市溧水区税务局出具的证明报告期内无重大违法违规行为的及上述税务处罚已处理完毕的《涉税信息查询结果告知书》； 5、查阅了发行人董事、高级管理人员填写的调查表、承诺函、相关公安机关派出机构出具的无犯罪记录证明； 6、检索了中国证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站、中国裁判文书网、执行信息公开网等网站并了解了发行人董事、高级管理人员是否存在相关行政处罚或公开谴责的情况。 （二）核查意见 经核查，保荐机构和申请人律师认为： 1、发行人本次非公开发行股票项目不存在违反《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发〔2010〕23号）的相关规定的情形； 2、报告期内尚易环保与天津龙蟠受到的行政处罚均不构成重大违法行为，且相关主体已完成整改； 3、上市公司现任董事、高管最近36个月未受到过证监会行政处罚或最近12个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管不存在因涉嫌犯罪被司机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。 问题6 根据申报材料，申请人控股公司天津纳米向天津市九园工贸有限公司承租的部分厂房存在改建的情况，该等建筑尚未取得产权证书，该等建设行为亦未办理相关的规划及施工等审批手续。请申请人补充说明： （1）未取得土地和房屋使用权证或不动产权证的原因； （2）使用未取得使用权证或不动产权证的土地和房屋是否合法合规； （3）未取得土地和房屋使用权证或不动产权证，是否会对募投项目的实施产生影响。 请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。 回复： 一、未取得土地和房屋使用权证或不动产权证的原因 根据天津市九园工贸有限公司与天津纳米等相关方签署的租赁合同，天津市九园工贸有限公司将其位于天津市宝坻区低碳工业区兴宝道北侧、振新路东侧的厂房出租于天津纳米使用，租赁期限自2016年5月1日至2022年4月30日，该等厂房已取得《不动产权证书》，证书编号为“津2016宝坻区不动产权第1000646号”。后因生产经营需要，2016年下半年，天津纳米对其中一栋厂房进行了改建，主要为对该厂房进行了局部加高。 因原厂房系天津纳米自天津市九园工贸有限公司处租赁而来，天津纳米并非该等厂房的所有权人，也非该等厂房所涉土地的使用权人，因此天津纳米未就上述改建事项办理相关的建设审批手续，亦未就该等改建部分办理并取得相关产证。 二、使用未取得使用权证或不动产权证的土地和房屋是否合法合规 根据《中华人民共和国城乡规划法》第四十条第一款，在城市、镇规划区内进行建筑物、构筑物、道路、管线和其他工程建设的，建设单位或者个人应当向城市、县人民政府城乡规划主管部门或者省、自治区、直辖市人民政府确定的镇人民政府申请办理建设工程规划许可证。根据《中华人民共和国建筑法》第七条第一款，建筑工程开工前，建设单位应当按照国家有关规定向工程所在地县级以 上人民政府建设行政主管部门申请领取施工许可证；但是，国务院建设行政主管部门确定的限额以下的小型工程除外。根据《建筑工程施工许可管理办法》第二条第一款，在中华人民共和国境内从事各类房屋建筑及其附属设施的建造、装修装饰和与其配套的线路、管道、设备的安装，以及城镇市政基础设施工程的施工，建设单位在开工前应当依照该办法的规定，向工程所在地的县级以上地方人民政府住房城乡建设主管部门（以下简称发证机关）申请领取施工许可证。根据《建设工程质量管理条例》第十六条第一款规定，建设单位收到建设工程竣工报告后，应当组织设计、施工、工程监理等有关单位进行竣工验收。因此，天津纳米在尚未取得建设工程规划、施工许可等批准手续即自行改建部分建筑的行为，存在一定的瑕疵。天津纳米上述厂房改建行为发生于2016年下半年，该等瑕疵行为实质发生于其被公司收购完成前。2021年4月23日，公司与贝特瑞新材料集团股份有限公司、深圳市贝特瑞纳米科技有限公司等交易方共同签署了《关于贝特瑞（天津）纳米材料制造有限公司及江苏贝特瑞纳米科技有限公司之股权转让协议》，约定设立合资公司常州锂源，并由常州锂源收购深圳市贝特瑞纳米科技有限公司所持有的天津纳米100%股权。2021年6月11日，天津纳米办理完毕了工商变更登记手续并获得了新的营业执照，天津纳米自此成为公司的控股公司。 根据天津市规划和自然资源局宝坻分局于2022年1月出具的证明，天津纳米自2018年1月1日起至证明出具之日止，未发现在宝坻区范围内违反国家及地方土地规划方面的法律、法规、规范性文件而受到该局行政处罚的情况，不存在重大违法违规行为。根据天津市宝坻区住房和建设委员会出具的证明，报告期内天津市宝坻区住房和建设委员会未对天津纳米进行过行政处罚。公司控股股东、实际控制人石俊峰、朱香兰亦出具了相关承诺并确认对前述事项知悉并承诺，如天津纳米因前述瑕疵行为产生经济损失或费用的，由石俊峰、朱香兰承担，且在承担相关责任后不向天津纳米追偿。综上，天津纳米在未取得相关建设审批手续情形下自行对房屋进行局部加高的行为存在一定的瑕疵，但鉴于该等行为发生于天津纳米成为公司合并报表范围内企业之前，且天津纳米已取得了相关主管部门出具的证明文件，公司实际控制 人亦已出具了如天津纳米因改建行为受到的损失由其承担的承诺函，故上述瑕疵情形对公司本次非公开发行股票不构成实质性影响。 三、未取得土地和房屋使用权证或不动产权证，是否会对募投项目的实施产生影响本次募投项目的实施主体及实施地点如下表所示： 本次募投项目的实施地点及实施主体均不涉及天津市及天津纳米，因此上述改建部分未取得厂房权属证书的情形不会对募投项目的实施产生影响。 四、请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见 （一）核查程序 保荐机构和申请人律师履行了如下核查程序： 1、查阅了天津市九园工贸有限公司与天津纳米等相关方签署的租赁合同及该厂房的《不动产权证书》； 2、访谈了相关人员并了解了改建行为的发生时间、改建情况、改建用途等情况； 3、查阅了土地管理、城市规划、建设工程等相关法律法规； 4、查阅了天津纳米的工商档案； 5、查阅了由天津市规划和自然资源局宝坻分局及天津市宝坻区住房和建设委员会出具的证明； 6、查阅了发行人实际控制人石俊峰与朱香兰出具的确认其对前述事项知悉并承诺如因天津纳米改建行为造成经济损失由其本人承担且不向天津纳米追偿 的承诺函； 7、查阅了各募投项目的项目备案相关文件并了解了各募投项目的实施地点。 （二）核查意见 经核查，保荐机构和申请人律师认为： 1、天津纳米该等改建行为存在一定瑕疵，但鉴于该等行为发生于天津纳米成为发行人合并报表范围内企业之前，相关主管部门已出具了证明文件，发行人实际控制人亦已出具了如天津纳米因改建行为受到的损失由其承担的承诺函，上述瑕疵情形对发行人本次非公开发行股票不构成实质性影响； 2、天津纳米改建的建筑未取得厂房权属证书的情形不会对募投项目的实施产生影响。 问题7 请申请人补充说明： （1）在报告期内是否具有房地产开发资质； （2）是否存在房地产开发项目； （3）是否具有房地产业务收入； （4）经营范围是否包含房地产开发； （5）募集资金是否投向房地产开发项目。 请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。 回复： 一、在报告期内是否具有房地产开发资质 根据《中华人民共和国城市房地产管理法》、《城市房地产开发经营管理条例》、《房地产开发企业资质管理规定》等有关规定，房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让 房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。从事房地产开发经营业务，应当向房地产开发主管部门申请取得房地产开发经营资质证书，并应当在经营范围中记载房地产开发经营相关项目。 报告期内，公司主营业务为车用环保精细化学品和磷酸铁锂正极材料的研发、生产和销售，不具有房地产开发资质。 二、是否存在房地产开发项目 报告期内，公司主要从事车用环保精细化学品和磷酸铁锂正极材料的研发、生产和销售。报告期内，公司不具有房地产开发资质，从事房地产开发业务，不存在房地产开发项目。 三、是否具有房地产业务收入 报告期内，公司主营业务收入主要来源于柴油发动机尾气处理液、润滑油、发动机冷却液、车用养护品等车用环保精细化学品和磷酸铁锂正极材料。报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比例均在96%以上。公司其他业务收入主要为提供仓储服务、销售礼品宣传资料以及销售零星基础油、添加剂等原材料获取的收入。因此，公司未从事房地产开发业务，不具有房地产业务收入。 四、经营范围是否包含房地产开发 申请人及其控股公司经营范围中未包含房地产开发，具体情况如下： 五、募集资金是否投向房地产开发项目 本次非公开发行募集资金不超过（含）人民币220,000.00万元，募集资金扣除发行费用后将用于投资以下项目： 单位：万元 本次非公开发行募集资金拟投向磷酸铁锂正极材料、车用尿素等业务及补充流动资金，不存在投向房地产开发项目的情形。 六、请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见 （一）核查程序 保荐机构和申请人律师履行了如下核查程序： 1、查阅了发行人2018年-2020年的年度报告、2021年第三季度报告及2018年-2020年由会计师出具的审计报告，了解了发行人报告期内的主营业务及业务收入情况； 2、查阅了关于房地产开发的相关法律法规； 3、访谈了发行人相关人员，了解了公司主营业务、主要产品情况，以及公司是否存在房地产开发资质、项目及收入； 4、查阅了发行人及控股公司的最新营业执照、公司章程、企业境外投资证书并了解了发行人及控股公司的经营范围是否包含房地产开发； 5、查阅了发行人本次募投项目的可行性研究报告与项目备案文件。 （二）核查意见 经核查，保荐机构和申请人律师认为： 1、发行人及控股公司在报告期内不具有房地产开发资质； 2、发行人及控股公司在报告期内不存在房地产开发项目； 3、发行人及控股公司在报告期内不具有房地产业务收入； 4、发行人及控股公司在报告期内经营范围不包含房地产开发； 5、本次募集资金不存在投向房地产开发项目的情况。 问题8 请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。 请保荐机构和会计师发表核查意见。 回复： 一、请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性 （一）关于财务性投资、类金融业务的认定 1、财务性投资的认定标准 根据中国证监会2020年2月发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。 根据中国证监会2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》，（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。（4）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。 2、类金融业务的认定标准 根据中国证监会2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。 （二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融投资情况 2021年8月27日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了本次非公开发行相关议案，自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施的 财务性投资及类金融投资情况如下： 1、设立或投资产业基金、并购基金 自本次发行相关董事会决议日（2021年8月27日）前六个月起至今，公司不存在设立或投资产业基金、并购基金的情形。 2、资金拆借 自本次发行相关董事会决议日（2021年8月27日）前六个月起至今，公司不存在对外拆借资金的情形。 3、委托贷款 自本次发行相关董事会决议日（2021年8月27日）前六个月起至今，公司不存在委托贷款的情形。 4、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资 自本次发行相关董事会决议日（2021年8月27日）前六个月起至今，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。 5、购买收益波动大且风险较高的金融产品 自本次发行相关董事会决议日（2021年8月27日）前六个月起至今，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。 6、非金融企业投资金融业务 自本次发行相关董事会决议日（2021年8月27日）前六个月起至今，公司不存在投资金融业务的情形。 7、类金融业务 自本次发行相关董事会决议日（2021年8月27日）前六个月起至今，公司不存在投资类金融业务的情形。 8、公司拟实施的财务性投资的具体情况 截至本反馈意见回复报告出具之日，公司不存在拟实施的其他财务性投资及 类金融投资情况。 综上，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资或类金融投资情况。 （三）公司最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形 截至 2021年9月30日， 公司资产负债表中可能与财务性投资及类金融投资相关的会计科目及是否属于财务性投资的情况如下： 1、交易性金融资产 截至2021年9月30日， 发行人交易性金融资产为17,001.40万元，主要是发行人使用前次募集资金和自有闲置资金购买的银行理财产品，预期收益率较低、风险较低，且期限在一年以内，亦不存在长期滚存情形，不属于期限较长、收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。 2、其他应收款 截至2021年9月30日，公司其他应收款为3,049.15万元，主要系征地预存款、员工业务暂支、押金保证金等，不属于财务性投资。 3、其他流动资产 截至2021年9月30日，公司其他流动资产为6,376.44万元，主要系公司待抵扣的增值税、预缴税金和待摊费用，不属于财务性投资。 4、长期股权投资/其他权益工具投资 截至2021年9月30日，公司合并资产负债表中长期股权投资及其他权益工具投资情况如下表： 如上表所示，公司上述对外投资均系公司围绕新能源汽车电池材料业务领域的布局，不属于财务性投资行为。 5、其他非流动资产 截至2021年9月30日，公司其他非流动资产为24,131.69万元，主要系预付工程、设备等长期资产购置款，不属于财务性投资。 综上所述，截至2021年9月30日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。 （四）将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性 截至2021年9月30日，公司净资产为23.06亿元，不存在财务性投资，本次募集资金具有必要性和合理性。 二、请保荐机构和会计师发表核查意见 （一）核查程序 保荐机构和会计师履行了如下核查程序： 1、查阅监管部门关于财务性投资及类金融业务的相关规定及问答； 2、查阅发行人相关董事会、股东大会会议文件，发行人的定期报告及相关临时公告；了解发行人本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人实施或拟实施的财务性投资情况； 3、与公司财务人员了解公司自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日是否存在实施或拟实施财务性投资（包括类金融投资）的情形，了解公司是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形； 4、取得发行人资产负债表中可能与财务性投资相关的会计科目明细，核查发行人购买的银行理财产品协议书及理财明细等资料，逐项分析是否属于财务性投资； 5、查阅本次募集资金使用的可行性分析报告和本次非公开发行股票预案，结合公司本次募集资金的使用计划分析其必要性和合理性。 （二）核查意见 经核查，保荐机构和会计师认为： 自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况；发行人不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，本次募集资金具有必要性和合理性。 问题9 申请人本次募投项目用于新能源汽车动力与储能电池正极材料规模化生产项目和年产60万吨车用尿素项目及补充流动资金。 请申请人补充说明： （1）募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程， 各项投资构成是否属于资本性支出； （2）本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金； （3）说明本次募投项目与前两次募投项目以及公司现有业务的联系与区别，是否存在重复建设情况，本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性，是否符合公司整体战略规划并产生协同性。在前两次募集资金投资项目均未建设完毕的情况下，再次申请进行融资建设的必要性及合理性； （4）结合下游客户、在手订单、市场容量、竞争对手、现有产品产能利用率、后续市场开拓计划等情况说明新增产能消化措施。 （5）说明本次募投项目效益测算的过程，结合前次募投项目实际效益情况进一步说明本次募投项目效益测算是否谨慎，相关风险披露是否充分。 （6）申请人认为由于首次公开发行股票募集资金原“新建年产20万吨柴油发动机尾气处理液（车用尿素）项目”募集资金实际到位时间晚于预期，外部市场环境、行业发展态势发生了一定的变化，车用尿素项目不具备继续实行的条件。为了更加合理的配置资产，提高募集资金的使用效率，实现股东利益最大化，公司确认终止“新建年产20万吨柴油发动机尾气处理液（车用尿素）项目”，将前次募集资金改变用途。说明本次募集资金仍用于年产60万吨车用尿素项目的原因及合理性。 请保荐机构及会计师核查并发表意见。 回复： 一、募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出 本次非公开发行募集资金不超过（含）人民币220,000.00万元，募集资金扣除发行费用后将用于投资以下项目： 单位：万元 （一）新能源汽车动力与储能电池正极材料规模化生产项目 1、募投项目具体投资数额安排明细，各项投资构成是否属于资本性支出该项目投资预算为251,843.65万元，包括设备投资209,755.05万元、软件投资2,200.00万元以及铺底流动资金39,888.60万元。具体情况如下： 2、投资数额的测算依据和测算过程 该项目投资内容主要包括设备投资、软件投资与铺底流动资金。设备投资与软件投资按照相关市场报价估算，项目流动资金根据公司自身资产周转状况与同行业企业的流动资金占用情况进行测算，铺底流动资金按照项目所需流动资金的30%测算。该项目具体投资构成情况如下： （1）设备投资 （2）软件投资 （3）铺底流动资金 该项目需要铺底流动资金39,888.60万元。 （二）年产60万吨车用尿素项目 1、募投项目具体投资数额安排明细，各项投资构成是否属于资本性支出该项目拟总投资43,293.42万元，包含设备投资33,922.92万元、软件投资1,590.00万元、铺底流动资金7,780.50万元。具体情况如下： 2、投资数额的测算依据和测算过程 该项目投资内容主要包括设备投资、软件投资与铺底流动资金。设备投资与软件投资按照相关市场报价估算，项目流动资金根据公司自身资产周转状况进行测算，铺底流动资金按照项目所需流动资金的30%测算。该项目具体投资构成情况如下： （1）设备投资 （2）软件投资 （3）铺底流动资金 该项目铺底流动资金投入总额7,780.50万元。 （三）补充流动资金项目 1、募投项目具体投资数额安排明细，各项投资构成是否属于资本性支出公司本次拟使用募集资金50,000.00万元补充流动资金，补充流动资金不属于资本性支出。 2、投资数额的测算依据和测算过程 （1）未来三年营业收入测算 报告期内，公司业务规模呈持续增长趋势，2018年度至2020年度营业收入同比增长率分别为15.44%、14.37%和11.77%。2021年5月，公司通过收购天津纳米与江苏纳米进军磷酸铁锂正极材料业务，营业收入快速增长，2021年1-9月，公司营业收入为231,529.20万元，较2020年同期增长68.97%，最近三年一期的平均增长率达到了27.64%。由于天津纳米和江苏纳米从2021年6月才开始纳入合并财务报表，同时公司磷酸铁锂正极材料与车用尿素业务具有优良的行业发展前景，产能也在持续扩张之中，业务规模仍有较大的增长潜力。综合上述情况，假设公司2021年至2023年营业收入的增长率为25%。 单位：万元 （2）流动资金缺口测算 根据公司业务特点，选取应收票据、应收账款/应收款项融资、预付账款、存货等会计科目作为敏感资产测算指标，选取应付账款、预收款项/合同负债等会计科目作为敏感负债测算指标。 假设公司2021-2023年各项敏感资产/营业收入、各项敏感负债/营业收入的比例与2018-2020三年相关数据的平均值相同。经测算，公司流动资金需求规模如下所示： 单位：万元 根据上表测算，公司2021年至2023年流动资金需求为71,831.53万元。因此，公司拟使用50,000.00万元用于补充流动资金，使用7,780.50万元用于年产60万吨车用尿素项目中的铺底流动资金具有合理性。 二、本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金 （一）本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排 1、新能源汽车动力与储能电池正极材料规模化生产项目 （1）募投项目资金使用进度安排 单位：万元 （2）项目建设的进度安排 2、年产60万吨车用尿素项目 （1）募投项目资金使用进度安排 单位：万元 （2）项目建设的进度安排 （二）本次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金本次募集资金不包含本次非公开发行相关董事会决议日前已投入资金，不存在募集资金到位后置换董事会前投入资金的情形。 三、说明本次募投项目与前两次募投项目以及公司现有业务的联系与区别，是否存在重复建设情况，本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性，是否符合公司整体战略规划并产生协同性。在前两次募集资金投资项目均未建设完毕的情况下，再次申请进行融资建设的必要性及合理性 （一）本次募投项目与前两次募投项目的联系与区别 本次募投项目与前两次募投项目的具体情况如下： 本次募投项目中，新能源汽车动力与储能电池正极材料规模化生产项目拟生产的产品为应用于新能源汽车动力电池和储能电池等领域的磷酸铁锂正极材料，前次募投项目主要围绕公司润滑油、冷却液、柴油发动机尾气处理液等车用环保 精细化学品业务。该项目与前次募投项目在主要产品、实施主体、项目地点等方面均存在区别。 年产60万吨车用尿素项目与公开发行可转换公司债券募投项目年产18万吨可兰素项目的联系在于生产的产品均为柴油发动机尾气处理液，区别在于项目的实施主体与实施地点不同。前次募投项目中的年产18万吨可兰素项目实施地点位于天津市，本次募投项目中的年产60万吨车用尿素项目分别位于山东省、四川省和湖北省，进一步加强在机动车氮氧化物排放量较高的京津冀地区的产能布局，同时实现对我国汽车行业西南产业集群和中部产业集群的就近配套。补充流动资金项目是公司根据现有资金状况、实际运营资金需求及未来业务发展情况进行论证和确定的，与前次募投项目之间不存在联系。 （二）本次募投项目与公司现有业务的联系与区别 公司主要从事车用环保精细化学品和磷酸铁锂正极材料的研发、生产和销售。车用环保精细化学品业务已建立了涵盖集润滑油、柴油发动机尾气处理液、发动机冷却液、车用养护品等于一体的产品体系，产品广泛应用于汽车整车制造、汽车后市场、工程机械等领域；磷酸铁锂正极材料主要应用于新能源汽车动力电池和储能电池等领域。 本次募投项目均围绕公司现有主营业务，新能源汽车动力与储能电池正极材料规模化生产项目将新建15万吨磷酸铁锂正极材料生产线，顺应磷酸铁锂及其下游新能源汽车和储能行业快速发展的趋势，充分发挥公司在磷酸铁锂正极材料领域积累的客户资源与技术工艺优势，提升公司的市场份额和行业竞争力；年产60万吨车用尿素项目将在山东省、四川省和湖北省分别新建年产20万吨车用尿素产能，在国六标准全面实施、排放监测力度趋严的背景下，提升柴油发动机尾气处理液产能，根据市场需求和产业集群分布情况合理布局，控制运输成本，促进柴油发动机尾气处理液业务的进一步增长；补充流动资金项目能够助力公司主营业务的持续发展，满足公司未来业务发展的流动资金需求。 （三）本次募投项目不存在重复建设的情况 本次募投项目中，新能源汽车动力与储能电池正极材料规模化生产项目拟生 产的产品为应用于新能源汽车动力电池和储能电池等领域的磷酸铁锂正极材料，而前次募投项目主要围绕公司润滑油、冷却液、柴油发动机尾气处理液等车用环保精细化学品业务。该项目与前次募投项目在主要产品、实施主体、项目地点等方面均存在区别，不存在重复建设的情况。年产60万吨车用尿素项目分别在山东、四川、湖北地区新建年产20万吨车用尿素产能，而前次募投项目年产18万吨可兰素项目系在天津新建年产18万吨车用尿素产品。车用尿素产品对运输成本较为敏感，需要控制物流运输半径，保证产品的及时快速供应。本次募投项目与前次募投项目中的车用尿素项目系根据不同区域客户需求进行的产能布局，不存在重复建设的情况。 补充流动资金项目是公司根据现有资金状况、实际运营资金需求及未来业务发展情况进行论证和确定的，与前次募投项目之间不存在联系，不存在重复建设的情况。 （四）本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性 1、本次募投项目建设的必要性与合理性 （1）新能源汽车动力与储能电池正极材料规模化生产项目 ①顺应新能源汽车市场化转型趋势，抓住磷酸铁锂发展趋势 2021年以来，我国新能源汽车市场快速发展。根据中国汽车工业协会的数据统计，2021年我国新能源汽车销量为352.1万辆，同比增长157.5%，新能源汽车渗透率为13.40%，其中12月新能源汽车渗透率达到19.06%，新能源乘用车渗透率已超过20%。根据高工锂电的预测，2022年我国新能源汽车销量有望超过550万辆，渗透率超过20%。 2020年12月，财政部、工信部、科技部、发改委发布了《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，提出2021年，新能源汽车补贴标准在2020年基础上退坡20%。新能源汽车政策补贴的下滑，促使业内企业更多地考虑成本和性价比等因素，推动了行业市场化转型。磷酸铁锂主要原材料为锂源、铁源、磷源和碳源，不含钴等贵重元素，其中铁源、磷源资源丰富，价格相对较低。而且，磷酸铁锂在正极材料中锂成分的占比相对较少，受锂源市场价格 波动影响相对较小，成本优势进一步凸显，成为助力新能源汽车行业市场转型的重要正极材料。随着CTP、刀片、JTM等技术的应用，磷酸铁锂能量密度进一步提升，加上本身安全性高、寿命长等优势，促使磷酸铁锂的市场规模不断攀升，根据高工锂电的数据统计，2021年上半年，我国磷酸铁锂正极材料出货量达到17.8万吨，较2020年上半年3.7万吨的出货量增长约3.8倍，并已大幅超过2020年全年出货量。未来磷酸铁锂随着性能的不断改善、成本优势的进一步凸显，行业市场空间广阔。本项目顺应市场的快速发展趋势，提升公司磷酸铁锂正极材料产能，以满足下游客户的需求。 ②扩大产能规模，保持公司市场的优势地位 目前，公司磷酸铁锂正极材料产品已凭借较好的稳定性、优良的性能以及性价比优势，得到了宁德时代、瑞浦能源、亿纬锂能等众多行业龙头企业的认可，市场份额位居行业前列，2019年与2020年市场占有率分别为14.9%和13.6%。2021年1-9月，公司磷酸铁锂正极材料产能利用率已达到123.36%，难以满足未来下游市场快速增长的需求。本项目的实施，有利于公司满足客户不断增长的需求，更好地服务优质大客户，保持与其长期密切的战略合作关系，同时有助于公司扩大现有产能，巩固市场占有率，保持行业优势地位。 ③强化公司西南区域战略布局，满足下游客户需求 本项目规划位置位于四川遂宁。川渝地区作为全国重要的汽车生产基地，两地产业基础雄厚，营商环境优越，汽车产业生态链完善。2020年四川省经济和信息化厅、重庆市经济和信息化委员会签署了《成渝地区双城经济圈汽车产业协同发展战略合作协议》，把打破行政区划壁垒、优势互补、高质量发展的世界级汽车产业集群作为成渝地区双城经济圈汽车产业协同发展的终极目标，将新能源和智能网联汽车作为发展的主要目标。目前已有大众、丰田、沃尔沃、现代、吉利、珠海银隆等新能源车企在该地区建厂，此外，川渝地区吸引了宁德时代、比亚迪等动力电池龙头企业设立生产基地，拥有天齐锂业等锂电新能源核心材料供应商。川渝地区随着新能源汽车产业生态的日趋完善，依托广大的消费市场，已经形成了以川渝地区为核心、辐射贵州和云南等整个西南片区的新能源汽车生产 基地。四川遂宁作为四川锂电新材料基地具备较好的新能源产业基础，本项目的实施有利于公司布局西南，构建磷酸铁锂上下游产业链，满足下游客户的市场需求，符合公司未来战略发展规模及产能规划目标。 （2）年产60万吨车用尿素项目 ①控制物流运输半径，降低物流成本以及提高客户需求响应速度我国汽车工业经过多年的发展，产业布局、配套等已经较为完善，目前在国内已逐步形成了六大汽车产业集群和配套产业园。具体如下： 车用尿素一般由32.5%尿素和67.5%的水组成，运输成本对运输半径高度敏感，合理运输半径一般为300公里，因此车用尿素销售存在较强的区域性。考虑到运输成本以及快速响应客户需求等因素，车用尿素的生产商需要尽可能参照六大汽车产业集群进行全国产能布局。从各地区的市场需求来看，山东、河北、河南、江苏是2019年我国机动车NOx排放量最高的四个省份，四川和湖北也在排名中处于较为靠前的位置。同时，山东、河北、河南、江苏、四川在OBD检测线安装数量方面也处于国内较为领先的地位。因此，考虑国内各地区污染排放和检测严格程度的实际情况，公司已率先在江苏和天津建立了生产基地，同时还将通过本次募投项目新增山东、四川和湖北生产基地，满足下游市场需求。本项目将通过购置先进的生产制造设备，扩大公司车用尿素生产能力，以满 足汽车产业集群的需求。一方面能够覆盖四川、山东及湖北等省份当地客户的需求，保持产品及时快速供应，增强相互依存关系，进一步提高客户黏性，增加市场占有率；另一方面，将控制物流运输半径，减少运输作业，降低运输成本，进一步增强公司产品的竞争力。通过优化产能空间布局，公司将充分发挥本地化产品供应优势，产品更加贴近市场。公司还能够通过区域间市场布局，强化各生产基地产销联动，优化生产销售各个环节，从而提高经济效益。 ②扩大车用尿素产能，应对下游市场需求持续增长 近年来随着我国绿色可持续发展战略的实施和国四、国五、国六排放标准政策的逐步推进，作为柴油发动机符合国家排放标准的必备产品，车用尿素市场迎来快速增长，使得公司在车用尿素溶液领域获得了较大的发展空间。经过多年的发展，公司已在全国30个省市自治区拥有1,000多家经销商，并已为江淮汽车、华菱汽车、金龙汽车、一汽解放、陕西重汽、中国重汽、潍柴动力、中联重科等国内众多重型卡车厂家、发动机厂家、客车厂家提供配套车用尿素产品，其车用尿素产品在重型卡车、客车制造领域以及汽车后市场领域得到广泛应用和快速发展。 2019年1月，生态环境部等11个部门联合发布的《柴油货车污染治理攻坚战行动计划》要求，从2019年7月1日起，重点区域、珠三角地区、成渝地区提前实施机动车国六排放标准，到2020年全国车用尿素抽检合格率达到95%，重点区域达到98%以上。受益于国家治理环境污染的各项环保政策的密集出台和持续推进以及尾气NOx排放标准提升带来的车用尿素的使用量增加，车用尿素市场有望持续高速增长，然而，目前公司生产设备已经处于满负荷生产状态，2021年1-9月产能利用率已达到115.32%，且需要通过委外加工完成部分产品的生产。未来公司车用尿素产能将无法完全满足现有客户的订单需求，产能将存在较大缺口。 本项目的实施将提高公司车用尿素溶液产品生产能力，进一步发挥公司生产管理和规模经济优势，解决下游需求爆发式增长带来的产能瓶颈问题，增强公司的盈利能力和竞争实力。 ③提升自动化生产水平，提高产品质量和生产效率 在人力成本提升的背景下，降低生产成本、提升公司生产效率是向智能制造转型的一大特点；另外，自动化生产方式，比人工操作更为精准，能够进一步提升产品质量。 近年来，公司不断提升自动化生产水平，通过引进先进自动化生产设备，公司在大部分生产环节已经实现了自动化，相较于传统生产线，自动化生产线提高劳动生产率和产品质量，降低人工成本，缩短生产周期，保证生产均衡性，具有显著的经济效益。随着人力成本的持续上升，市场对于车用尿素产品品质要求的提升，公司需要提升自动化生产水平以满足多方面需求。 本项目的实施将通过租赁生产车间和仓储车间，引进国内外先进的纯水制造设备、灌装设备、检测设备，具备自动化、柔性化特征的车用尿素溶液生产线，提升公司生产的自动化水平，降低人力需求，提高生产效率，有效提升公司产品质量和竞争力，以高品质产品抢占市场份额，提升公司盈利能力和持续发展能力。 （3）补充流动资金项目 公司通过非公开发行适当降低资产负债率有利于增强公司财务稳健性，防范财务风险，推动公司业务的未来可持续健康发展。同时，公司开展新能源汽车动力与储能电池正极材料规模化生产、扩充车用尿素产能，对资本投入需求较高。公司营运资金缺口若依赖银行贷款解决，资金成本较高且受相关货币政策影响较大，如果没有大量稳定持续的流动资金进行补充，将影响公司的后续发展。 2、本次募投项目建设的可行性 （1）新能源汽车动力与储能电池正极材料规模化生产项目 ①广阔的应用市场前景，为项目的实施提供了市场基础 近年来，新能源汽车的快速发展，推动了磷酸铁锂电池的快速增长。2020年，国务院办公厅发布《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》，提出到2025年新能源汽车销量达到汽车新车销售总量的20%左右。此外，碳中和等政策的持续推进，将持续推动我国新能源汽车渗透率的提升，带动新能源汽车行业对磷酸铁锂电池的需求量。同时，随着磷酸铁锂电池在电动自行车、电动摩托车、5G基站、电网储能、船舶等领域应用程度的加深，加上磷酸铁锂电池技术 与性能的不断进步，市场需求将呈上升趋势。据起点研究院数据，全球磷酸铁锂电池的出货量将从2020年的51.3GWh增长至2025年的480.1GWh，年复合增长率为56.40%。根据高工锂电预测，至2025年中国储能锂电池出货量有望达到180GWh，比2020年规模增长10倍以上，5年复合增长率超60%。 公司生产的磷酸铁锂是磷酸铁锂电池重要的原材料，其性能直接影响电池的能量密度、安全性和寿命等性能。磷酸铁锂锂电池应用场景的日益丰富，市场规模的不断提升，将进一步带动市场对磷酸铁锂的需求。 ②优质的客户资源积累，为本项目的实施提供坚实保障 一直以来，常州锂源凭借良好的产品质量与技术服务体系、完善的制造工序以及严格的质量管控水平，积极开拓市场，深耕行业优质客户。公司已与宁德时代、瑞浦能源、亿纬锂能等国内知名锂电池生产厂家建立了良好的合作关系。此类优质客户均为行业内的领军企业，对供应商的考核较为严格，一旦供应商进入其采购体系后，客户一般不会轻易更换供应商，从而与供应商形成稳定的合作关系。 目前，随着锂电池行业下游应用市场的快速发展，业内头部企业都处于增产扩容阶段，对磷酸铁锂正极材料的需求不断攀升。公司在现有的基础上与客户深化合作，为其提供性能良好的磷酸铁锂正极材料，有助于客户满足自身日益增长的磷酸铁锂正极材料需求，保证原材料供应稳定。 ③强大的技术研发实力，为本项目的实施提供了技术支持 常州锂源在磷酸铁锂正极材料的研发、生产和销售方面有着深厚的积累，专注于磷酸铁锂的研究和创新，不断提升产品的性能和品质，积极将前沿技术运用于技术与产品开发中，不断研发能满足客户需求的新产品，保持较强的自主创新能力以及快速的产品技术更新能力，促使其技术与产品质量始终处于较高水平。此外，常州锂源组建了一支由行业专家领衔的研发团队，拥有丰富的行业经验丰富、较强的创新能力、先进的技术水平，为技术的创新和产品性能的提升提供了重要保证。同时，常州锂源建立了完善的技术研发体系与创新机制，为自主研发创新能力的提升提供了制度保障。 （2）年产60万吨车用尿素项目 ①需求爆发式增长，为本项目实施提供了坚实的市场基础 随着汽车污染物排放标准的提升以及排放监测力度的趋严，我国车用尿素行业近年来保持快速增长。根据华经产业研究院的数据统计，2020年我国车用尿素消费量为256.0万吨，同比增长29.49%，2017年至2020年年均复合增长率超过40%。随着车用尿素市场规模的不断扩大，公司车用尿素溶液的销量也迎来了快速增长。2020年公司车用尿素溶液销量为381,204.49吨，同比增长56.92%，2017-2020年年均复合增长率高达46.50%。 公司2017-2020年柴油发动机尾气处理液销售额与销售量 伴随排放标准收严，车用尿素单车使用量会进一步提升，车用尿素溶液的市场将进一步扩大。车用尿素作为汽车尾气处理中的消耗品，在国四及国五阶段，平均消耗量一般为柴油使用量的3-5%，而进入国六阶段，车用尿素的消耗量将逐步提升至柴油使用量的8%。根据生态环境部发布的《中国移动源环境管理年报2020》数据，2019年，我国柴油消费量为15,042万吨，仅以国四国五标准下的4%的中值计算，车用尿素年需求量约为600万吨，以国六标准下的8%计算，车用尿素年需求量将超过1,200万吨。远高于目前的市场销量。随着政府部门对车用尿素使用更严格的检测及诊断系统，将进一步推动车用尿素使用量的增长。 同时，由于车用尿素产品质量会影响尾气处理系统运行，而小规模供应企业的质量难以保证。随着国家对车用尿素行业管理更加严格，对产品要求不断趋严，产品质量难以达标的小规模供应企业将逐步退出市场，车用尿素行业集中度将向头部企业进一步集中。 ②公司强大的品牌优势和优质的客户资源优势，是本项目产能消化的重要保 证公司凭借着在车用环保精细化学品领域的领先技术优势和敏锐的市场嗅觉，率先在国内研发并生产高品质车用尿素溶液，在重型卡车、客车制造领域以及汽车后市场领域得到广泛应用和快速发展。优质的客户资源在为公司创造稳定业务收入的同时，还极大的提升了公司品牌知名度。目前，公司已与江淮汽车、华菱汽车、金龙汽车、一汽解放、陕西重汽、中国重汽、潍柴动力、中联重科等众多知名汽车制造企业建立了良好的合作关系。此类优质客户均为行业内的领军企业，因此对供应商的考核严格，并会进行长期的供应商认证考核，因此一旦供应商进入其采购体系后，客户一般不会轻易更换供应商，从而形成稳定的合作关系。在长期的业务合作中，公司与客户建立了互利共赢的合作关系，共同分享行业增长机遇，并多次获得客户授予的优秀供应商、最佳合作伙伴等荣誉奖章，为公司带来了良好的市场声誉和品牌形象。 在汽车后市场领域，公司拥有能够直接覆盖全国30个省自治区当地县区终端网点的1,000多家经销商，一方面保证了公司产品的市场覆盖率以及响应客户需求的速度，确保客户的需求得到及时有效的对接，能够就近、及时地为各地用户提供公司产品，还可根据用户要求进行产品的配送服务；另一方面可以使公司能够最有效的开展各种营销推广活动，提升产品知名度和销量，同时能够深入了解零售市场需求，不断研发生产符合市场要求的新产品，保持产品竞争力。 综上所述，强大的品牌优势以及丰富、优质而稳定的客户资源优势将保证公司订单随客户的发展以及新客户的拓展而持续、快速的增长，对消化募投项目新增产能起到了至关重要的作用，是本项目实施的重要基础。 ③强大的技术研发实力和产品品质，为本项目的实施提供了强大的技术支撑 公司是国内领先的专业从事车用尿素溶液研发、生产和销售的高新技术企业，始终以技术为核心驱动业务发展。目前，公司内部研发机构已通过江苏省认定企业技术中心、江苏省重点企业研发机构、南京市认定企业技术中心等多个技术中心认定，并拥有获得CNAS认证的实验检测中心。公司依托研发创新平台，依据市场、行业以及技术发展需求，围绕科技创新以及中心建设开展研发工作，不断增加科技创新和科研项目开发投入，促进研发项目成果转化。 公司在国内车用尿素行业处于领先地位，参与了全国车用尿素溶液行业标准起草与编制工作，率先制定了车用尿素溶液产品企业标准，获得了德国汽车工业联合会VDA认证和美国APIDEF认证这两大车用尿素产品国际权威认证。凭借着具有领先地位的技术优势，公司研发了优质车用尿素产品，先后通过深圳市计量质量检测研究院、瑞士SGS公司检测等国内外多家专业检测机构的认证。综上，公司强大的技术研发实力和优质的产品，为本项目的实施提供强大的技术支撑。 （3）补充流动资金项目 公司通过非公开发行适当降低资产负债率有利于增强公司财务稳健性，防范财务风险，推动公司业务的未来可持续健康发展。同时，公司开展锂源新能源汽车动力与储能电池正极材料规模化生产、扩充车用尿素产能，对资本投入需求较高。公司营运资金缺口若依赖银行贷款解决，资金成本较高且受相关货币政策影响较大，如果没有大量稳定持续的流动资金进行补充，将影响公司的后续发展。 （五）本次募投项目符合公司整体战略规划并产生协同性 公司持续深耕绿色能源和绿色化学领域，通过内生式发展与外延式扩张并举的发展方式，力争成长为围绕汽车化学品、新能源锂电材料、燃料电池材料等多业务有机协调发展的企业，成为杰出的车用环保精细化学品和磷酸铁锂正极材料的制造商、服务商。 本次募投项目面向公司的战略规划和发展目标，新能源汽车动力与储能电池正极材料规模化生产项目将新建15万吨磷酸铁锂正极材料生产线，顺应磷酸铁锂及其下游新能源汽车和储能行业快速发展的趋势，充分发挥公司在磷酸铁锂正极材料领域积累的客户资源与技术工艺优势，提升公司的市场份额和行业竞争力；年产60万吨车用尿素项目将在山东省、四川省和湖北省分别新建年产20万吨车用尿素产能，在国六标准全面实施、排放监测力度趋严的背景下，提升柴油发动机尾气处理液产能，根据市场需求和产业集群分布情况合理布局，控制运输成本，促进柴油发动机尾气处理液业务的进一步增长。综上，本次募投项目符合公司整体战略规划并产生协同性。 （六）在前两次募集资金投资项目均未建设完毕的情况下，再次申请进行融资建设的必要性及合理性 1、前次募投项目建设有序推进，部分项目资金已基本使用完毕 截至2021年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目中，年产12万吨润滑油及防冻液扩产项目和收购江苏瑞利丰新能源科技有限公司70%的股权项目募集资金使用进度均已超过100%，仅有运营管理基地及营销服务体系建设项目、仓储物流中心建设项目两个项目由于建设地块面临土地性质规划调整暂未开工建设，已累计使用募集资金总额占募集资金总额的比例超过80%。 截至2021年12月31日，公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目中，年产18万吨可兰素项目募集资金使用进度为46.70%，新能源车用冷却液生产基地建设项目募集资金使用进度为22.81%，补充流动资金项目募集资金使用进度为101.48%，已累计使用募集资金总额占募集资金总额的比例超过50%。由于公开发行可转换公司债券的募集资金于2020年4月29日到位，实施时间相对较短，目前项目建设仍在有序推进。 2、本次募投项目所处行业快速发展，下游市场需求持续增长 本次募集资金将用于新建15万吨磷酸铁锂正极材料生产线和年产60万吨车用尿素项目。 根据高工锂电的数据统计，2020年我国磷酸铁锂正极材料出货量达到12.4万吨，同比增长40.9%。2021年上半年，我国磷酸铁锂正极材料出货量达到17.8万吨，较2020年上半年3.7万吨的出货量增长约3.8倍，并已大幅超过2020年全年出货量。从下游应用领域来看，我国新能源汽车与储能行业快速发展，2021年我国新能源汽车销量为352.1万辆，同比增长157.5%，新能源汽车渗透率为 13.40%，其中12月新能源汽车渗透率达到19.06%，新能源乘用车渗透率已超过20%。根据高工锂电的预测，2022年我国新能源汽车销量有望超过550万辆，渗透率超过20%；2021年1-6月我国储能锂离子电池出货量为11.1GWh，同比增长101.8%，至2025年中国储能锂电池出货量有望达到180GWh，比2020年规模增长10倍以上，5年复合增长率超过60%。 根据华经产业研究院的数据统计，2020年我国车用尿素消费量为256.0万吨，同比增长29.49%，2017年至2020年年均复合增长率超过40%。为了满足国六排放标准的严格要求，车用尿素添加比例未来将逐渐提高，由国四、国五的3%、5%，提升至8%，而随着OBD在线实时监测等强力监管措施的实施，车用尿素的渗透率也将持续上升，因此，车用尿素市场还存在较大的发展潜力。 3、本次募投项目符合国家产业政策与节能减排的需求 十三届全国人大四次会议于2021年3月通过《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，提出制定2030年前碳排放达峰行动方案，努力争取2060年前实现碳中和；深入开展污染防治行动，加强城市大气质量达标管理。国务院于2021年12月印发《“十四五”节能减排综合工作方案》，提出提高城市公交、出租、物流、环卫清扫等车辆使用新能源汽车的比例；全面实施汽车国六排放标准和非道路移动柴油机械国四排放标准，基本淘汰国三及以下排放标准汽车；深入实施清洁柴油机行动，鼓励重型柴油货车更新替代；到2025年氮氧化物排放总量比2020年下降10%以上。 在磷酸铁锂正极材料领域，国务院于2021年10月印发了《2030年前碳达峰行动方案》，提出大力推广新能源汽车，到2030年，当年新增新能源、清洁能源动力的交通工具比例达到40%左右，积极发展“新能源+储能”等。国务院于2020年10月发布了《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》，提出开展正负极材料、电解液、隔膜、膜电极等关键核心技术研究，加强高强度、轻量化、高安全、低成本、长寿命的动力电池和燃料电池系统短板技术攻关。 在车用尿素领域，国务院于2021年2月发布了《关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》，提出到2025年，主要污染物排放总量持续减少，碳排放强度明显降低。生态环境部、发改委、工信部等11部门于2019年1月发布了《柴油货车污染治理攻坚战行动计划》，提出到2020年，柴油货车排放达标率明显提高，柴油和车用尿素质量明显改善，柴油货车氮氧化物和颗粒物排放总量明显下降。全国柴油和车用尿素抽检合格率达到 95%，重点区域达到98％以上。此外，自2021年7月1日起，所有生产、进口、销售和注册登记的重型柴油车需符合《重型柴油车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》 的要求。 4、公司通过本次募投项目的实施提升竞争力，抢占市场份额 在磷酸铁锂正极材料领域，常州锂源及其子公司是国内磷酸铁锂正极材料行业的领先企业，市场份额位居国内前列，2019年和2020年分别位居国内第三位和第四位，市场占有率分别为14.9%和13.6%。在车用尿素领域，公司是国内汽车尾气处理行业的领先企业之一，2020年公司可兰素产品销量在国内车用尿素市场份额为14.90%。随着磷酸铁锂正极材料与车用尿素市场的快速发展，公司现有产品产能难以满足下游市场的需求。2021年1-9月，公司磷酸铁锂正极材料与车用尿素产品的产能利用率分别为123.36%和115.32%，均已处于较高水平，并通过委外加工的方式完成了部分产品的制造，以满足下游市场的需求。 在磷酸铁锂正极材料与车用尿素市场规模快速增长的背景下，公司需要及时补充上述产品的产能，以满足下游客户不断增长的需求，把握市场快速发展的机遇，抢占市场份额。此外，由于车用尿素产品的成本对运输半径较为敏感，公司需要在现有江苏和天津工厂的基础上新增山东、四川和湖北工厂，推进公司车用尿素的全国化产能布局，满足不同区域的市场需求。 关于本次募投项目的必要性与合理性的具体分析详见本回复之“问题9”之“三”之“（四）”。 四、结合下游客户、在手订单、市场容量、竞争对手、现有产品产能利用率、后续市场开拓计划等情况说明新增产能消化措施 （一）下游客户 常州锂源及其子公司凭借在磷酸铁锂正极材料领域多年来的市场积累，与行业内知名的锂电池制造商建立了长期稳定的合作关系，包括宁德时代、比亚迪股份有限公司、惠州亿纬锂能股份有限公司、瑞浦能源有限公司、中创新航科技股份有限公司、万向一二三股份公司、天津力神电池股份有限公司等。此外，公司积极开发国外电池客户，不断推进日本、韩国、美国等海外客户的拓展进度，进入了样品小试、中试及小批量订单等阶段。 在车用环保精细化学品领域，公司已实现为江淮汽车、华菱汽车、金龙汽车、 一汽解放、陕西重汽、中国重汽、潍柴动力、中联重科等国内主流商用车、乘用车和工程机械厂商提供配套产品。 （二）在手订单 公司与磷酸铁锂正极材料业务下游锂电池行业领先厂商和车用环保精细化学品业务下游知名整车厂商均保持着长期稳定的合作关系。公司产品交货周期较短，订单周转速度较快，下游客户根据其需求持续向公司下达订单。在磷酸铁锂正极材料领域，公司不断深化与行业内优质客户的合作，宁德时代全资子公司宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司已向常州锂源进行增资入股，并已与常州锂源子公司山东锂源科技有限公司签订协议，约定包销山东锂源科技有限公司自投产之日起至2023年12月31日前的全部产能。 （三）市场容量 1、磷酸铁锂正极材料行业 根据高工锂电的数据统计，2020年我国磷酸铁锂正极材料出货量达到12.4万吨，同比增长40.9%。2021年上半年，我国磷酸铁锂正极材料出货量达到17.8万吨，较2020年上半年3.7万吨的出货量增长约3.8倍，并已大幅超过2020年全年出货量。2021年以来，磷酸铁锂在正极材料市场结构中的占比明显提升，从2020年的25%大幅上升至2021年上半年的37%。 从下游市场需求来看，我国新能源汽车动力电池与储能电池行业快速发展。根据中国汽车工业协会的数据统计，2021年我国新能源汽车销量为352.1万辆，同比增长157.5%，新能源汽车渗透率为13.40%，其中12月新能源汽车渗透率达到19.06%，新能源乘用车渗透率已超过20%。根据高工锂电的预测，2022年我国新能源汽车销量有望超过550万辆，渗透率超过20%。 2021年1-6月，我国储能锂离子电池出货量为11.1GWh，较2020年1-6月的5.5GWh同比增长101.8%。根据高工锂电预测，至2025年中国储能锂电池出货量有望达到180GWh，比2020年规模增长10倍以上，5年复合增长率超60%。 2、车用尿素行业 根据华经产业研究院的数据统计，2020年我国车用尿素消费量为256.0万吨，同比增长29.49%，2017年至2020年年均复合增长率超过40%。2021年7月1日起，所有生产、进口、销售和注册登记的重型柴油车需符合《重型柴油车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》的要求。为了满足国六排放标准的严格要求，车用尿素的添加比例将大幅提升，OBD在线实时监测等强力监管措施的实施也将有效提升车用尿素的渗透率。随着国六排放标准的全面实施，车用尿素行业仍有巨大的发展潜力。 （四）竞争对手 在磷酸铁锂正极材料领域，公司的竞争对手主要包括深圳市德方纳米科技股份有限公司、湖南裕能新能源电池材料股份有限公司、湖北万润新能源科技股份有限公司等，公司与上述三家公司位居2020年国内磷酸铁锂正极材料市场份额排名的前四位。 在车用尿素领域，公司的竞争对手主要包括中石化旗下企业天津悦泰石化科技有限公司等。公司是国内汽车尾气处理行业的领先企业之一，根据华经产业研究院的数据统计，2020年公司可兰素产品销量在国内车用尿素市场份额为 14.90%。 （五）产能利用率 2021年1-9月，公司磷酸铁锂正极材料产品的产能利用率为123.36%，车用尿素产品的产能利用率为115.32%，产能利用率均已达到较高水平。除此之外，由于下游市场需求旺盛，公司还通过委外加工的方式完成了部分产品的制造，以满足下游客户的需求。 （六）后续市场开拓计划 公司在国内磷酸铁锂正极材料和车用尿素行业处于领先地位，已积累了锂离子电池行业的领先企业和国内知名的整车厂商客户资源，未来将持续开发和维护行业优质客户，不断提升行业地位与市场份额。 公司在磷酸铁锂正极材料与车用尿素领域均积累了自身的核心技术，依靠自主研发能力进行持续技术与产品创新，开发出满足下游市场需求和符合行业发展 趋势的新产品，不断提升产品的性能与质量，降低产品生产成本，提升公司产品的市场竞争力。在市场推广方面，公司一方面通过电视广告、高铁广告、公路广告牌、经销商大会、新媒体运营等方式全方面营销和推广公司品牌，另一方面依靠公司在全国30个省、市、自治区拥有的1,000余家经销商对汽车后市场等零售市场进行推广，充分利用公司零售渠道网络的覆盖面和影响力优势。 五、说明本次募投项目效益测算的过程，结合前次募投项目实际效益情况进一步说明本次募投项目效益测算是否谨慎，相关风险披露是否充分 （一）本次募投项目效益测算的过程 本次非公开发行募集资金投资项目的预计效益情况如下： 本次非公开发行募集资金投资项目预计效益的测算依据与测算过程如下： 1、新能源汽车动力与储能电池正极材料规模化生产项目 （1）营业收入 报告期内，公司磷酸铁锂正极材料的平均销售单价约为4.58万元/吨。参考报告期内的平均销售单价，预计未来磷酸铁锂的销售单价为4.5万元/吨。2022年以来，磷酸铁锂的平均市场价格已超过10万元/吨，销售单价的预测具有谨慎性。关于该项目磷酸铁锂的预计销量和收入情况如下： 单位：万元、万吨 （2）成本与费用 该项目涉及的成本与费用主要包括原材料、人工成本、折旧与摊销、其他制造费用、销售费用、管理费用、研发费用等，对上述成本与费用项目的测算依据如下： （3）税金及附加 该项目涉及的税金及附加包括企业所得税、增值税、建筑服务增值税、城市维护建设税、教育费附加等，主要参考公司现行适用的税率及项目建设经营实际情况确定，具体情况如下： 江苏龙蟠科技股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告 （4）项目利润 根据上述项目的测算依据，该项目未来各年度利润的测算过程如下： 单位：万元 2、年产60万吨车用尿素项目 （1）营业收入 报告期内，公司车用尿素产品销售价格分别为1,968.83元/吨、1,880.12元/吨、1,683.82元/吨和1,741.40元/吨，受原材料价格和市场竞争等因素影响有所波动。基于上述情况，公司预计该项目T+1年车用尿素产品平均销售单价为1,700.00元/吨，后续按照3%的比例逐年递减，产品销量预计情况如下： 单位：万吨 （2）成本与费用 该项目涉及的成本与费用主要包括原材料、人工成本、折旧与摊销、其他制造费用、销售费用、管理费用、研发费用等，对上述成本与费用项目的测算依据如下： （3）税金 该项目涉及的税金及附加包括企业所得税、增值税、建筑服务增值税、城市维护建设税、教育费附加等，主要参考公司现行适用的税率及项目建设经营实际情况确定，具体情况如下： 江苏龙蟠科技股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告 （4）项目利润 根据上述项目的测算依据，该项目未来各年度利润的测算过程如下： 单位：万元 综上，公司本次非公开发行股票募集资金投资项目预计效益测算具有合理性。 （二）结合前次募投项目实际效益情况进一步说明本次募投项目效益测算是否谨慎 1、前次募投项目实际效益情况 （1）首次公开发行股票募投项目实现效益情况 公司首次公开发行股票募集资金实际投资项目分别为年产12万吨润滑油及防冻液扩产项目、收购江苏瑞利丰新能源科技有限公司70%的股权项目、运营管理基地及营销服务体系建设项目和仓储物流中心建设项目。其中年产12万吨润滑油及防冻液扩产项目与收购江苏瑞利丰新能源科技有限公司70%的股权项目最近三年一期已累计实现的效益分别为5,936.04万元与7,188.08万元。 截至2021年9月30日，公司前次募投项目实际收益具体情况如下： 江苏龙蟠科技股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告 单位：万元 （2）公开发行可转换公司债券募投项目实现效益情况 公司公开发行可转换公司债券募投项目分别为年产18万吨可兰素项目、新能源车用冷却液生产基地建设项目和补充流动资金。截至2021年9月30日，上述项目仍在建设中，尚未实现效益。 2、本次募投项目效益测算的谨慎性分析 （1）新能源汽车动力与储能电池正极材料规模化生产项目 ①销售单价分析 本募投项目涉及的主要产品为磷酸铁锂正极材料，2021年1-9月公司该产品的平均销售单价约为4.58万元/吨，参考报告期内的平均销售单价，本次募投项目测算中预计未来磷酸铁锂的销售单价为4.5万元/吨。2022年以来，磷酸铁锂的平均市场价格已超过10万元/吨，远高于本募投项目效益测算过程中采用的销售单价，销售单价的确定具有合理性与谨慎性。 ②毛利率分析 2021年1-9月，公司磷酸铁锂业务的毛利率为18.58%。本募投项目达产当年的毛利率预计为17.82%，预测期内的毛利率区间为16.75%至18.39%，平均毛利率为17.42%，与报告期内毛利率水平相比略低，毛利率的预计情况具有合理性与谨慎性。 ③同行业可比公司募投项目效益指标情况 近年来，同行业公司将磷酸铁锂正极材料作为募投项目投资内容的效益指标情况如下： 本募投项目预计税后内部收益率与税后投资回收期与同行业公司募投项目基本可比，由于项目建设地点、生产工艺、下游客户、成本管控能力等因素不同，不同公司投资项目的效益指标存在一定差异，募投项目效率测算具有合理性与谨慎性。 （2）年产60万吨车用尿素项目 ①销售单价分析 报告期内，公司车用尿素产品销售价格分别为1,968.83元/吨、1,880.12元/吨、1,683.82元/吨和1,741.40元/吨，平均销售价格为1,818.54元/吨，受原材料价格和市场竞争等因素影响有所波动。基于上述情况，公司预计该项目T+1年车用尿素产品平均销售单价为1,700.00元/吨，后续按照3%的比例逐年递减，低于报告期内平均销售价格和最后一期平均销售价格，销售单价的确定具有合理性与谨慎性。 ②毛利率分析 报告期内，公司车用尿素业务的毛利率分别为31.73%、41.22%、43.29%和 35.83%，平均毛利率为38.02%。本募投项目达产当年的毛利率预计为34.18%，预测期内的毛利率区间为30.31%至34.23%，平均毛利率为32.39%，低于报告期内毛利率水平，毛利率的预计情况具有合理性与谨慎性。 （三）募投项目效益相关风险 保荐机构已在尽职调查报告“第十章 风险因素及其他重要事项”之“一、风险因素”和发行保荐书之“第三节 对本次发行的推荐意见”之“三、本次非公开发行相关的风险说明”中对募投项目效益相关风险补充披露如下： （九）募集资金投资项目的风险 本次募集资金拟投资于新能源汽车动力与储能电池正极材料规模化生产项目、年产60万吨车用尿素项目与补充流动资金项目，公司相关产品的产能较募集资金投资项目实施前将发生较大幅度的上升。公司本次发行募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，但由于可行性分析是基于当前市场环境等因素作出的，在募集资金投资项目实施过程中，公司面临着产业政策变化、市场环境变化、消费者需求变化等诸多不确定性因素。新能源汽车动力与储能电池正极材料规模化生产项目涉及的磷酸铁锂正处于市场规模快速增长、在正极材料中占比不断提升的发展状况，但如果出现宏观经济景气度下行、新能源汽车动力电池与储能电池市场增长不及预期、行业技术路线调整或市场竞争加剧、原材料价格大幅波动等情况，将会对该项目的实施及实现效益产生不利影响。年产60万吨车用尿素项目涉及的车用尿素正处于市场规模快速增长、排放标准升级拓展市场空间的发展状况，但如果出现宏观经济景气度下行、产业政策支持力度下降、下游汽车及交通运输行业增长乏力、市场竞争加剧或原材料价格大幅波动等情况，将会对该项目的实施及实现效益产生不利影响。 如果募投项目不能按照计划达产或者产能扩大后的产品销售不达预期，将可能存在无法达到预期收益的风险。 （十）项目投资建设进度未达预期的风险 由于项目建设受到人员组织、资金投入、设备运抵、安装速度以及所在地政治环境、贸易、土地、环保和行业政策变化、政府部门审批与验收速度等因素的影响，同时新冠疫情的反复也可能对项目建设和经营产生一定的影响，如果项目投资建设进度未达到预期，将会对公司的业务规模和实现收入造成不利影响。 （十一）项目资金统筹安排与管理的风险 为了满足公司项目投资建设的需求，公司需要综合运用自有资金、银行借款、融资租赁以及资本市场直接融资等方式进行资金筹措。如果公司资金募集与投入进度未达预期，可能会对项目按时建设和达产造成不利影响，新增的银行借款等有息债务融资也会增加公司及项目实施主体的财务费用。 （十二）募集资金投资项目实施场所租赁的风险 发行人实施募集资金投资项目的场所主要采用政府代建厂房后租赁给公司使用的方式。尽管投资协议中已约定了较长的租赁期限以及到期续租或购买条款，但如果未来发生房屋拆迁、土地性质调整、租金价格变动等变化，发行人可能面临无法继续租赁的风险，从而对生产经营造成不利影响。 （十三）募集资金投资项目新增折旧与摊销的风险 本次募集资金投资项目新能源汽车动力与储能电池正极材料规模化生产项目和年产60万吨车用尿素项目拟新增设备投资243,677.97万元和软件投资3,790.00万元。随着公司募集资金投资项目的建成投产，公司固定资产折旧与无形资产摊销金额的增加将提高公司运营的固定成本，如果公司募集资金投资项目未能如期达产，或达产后新增产能未能实现有效消化，将会对公司经营业绩带来不利影响。 六、申请人认为由于首次公开发行股票募集资金原“新建年产20万吨柴油发动机尾气处理液（车用尿素）项目”募集资金实际到位时间晚于预期，外部市场环境、行业发展态势发生了一定的变化，车用尿素项目不具备继续实行的条件。为了更加合理的配置资产，提高募集资金的使用效率，实现股东利益最大化，公司确认终止“新建年产20万吨柴油发动机尾气处理液（车用尿素）项目”，将前次募集资金改变用途。说明本次募集资金仍用于年产60万吨车用尿素项目的原因及合理性 （一）前次募投项目变更是基于当时行业发展状况与经营发展战略作出的决策 1、市场环境变化使得预期收益难以达到 由于公司首次公开发行股票募集资金实际到位时间晚于预期，车用尿素业务外部市场环境和行业发展态势发生了一定的变化。公司车用尿素产品当时的原材料价格和运输成本不断上升，受成本及行业竞争等因素的共同作用，车用尿素业务毛利率水平呈下降趋势，公司预计项目继续实施难以达到预期收益，因此决定终止实施该募投项目。 2、自有资金建设的产能降低了募投项目实施的必要性 由于募集资金实际到位时间晚于预期，公司在首次公开发行股票并上市之前已使用自有资金建设了车用尿素南京生产基地，产能已经能够满足当时下游客户的需求，因此继续使用募集资金在南京实施募投项目的必要性有所下降。 3、收购迪克化学更加符合公司经营发展战略，有利于发挥业务协同性 迪克化学主要从事制动液、防冻液等产品，以股东乙烯化学株式会社、北京工业大学的先进技术为依托，能够提升公司相关产品的竞争力。在客户方面，迪克化学拥有丰富的日系汽车客户资源，对公司整车客户体系形成了补充，而公司拥有的经销商体系与营销推广经验能够帮助迪克化学打开销售的新局面，有利于发挥公司与迪克化学业务协同性，符合公司当时经营发展战略的需要。 （二）本次募集资金用于年产60万吨车用尿素项目具有合理性 与前次募投项目变更之时相比，目前车用尿素行业在市场规模、产业政策、营收与盈利能力、产能需求及布局等因素均已取得明显进步，使得本次募集资金用于年产60万吨车用尿素项目具有合理性，具体原因及合理性分析如下： 1、车用尿素行业快速发展且潜力巨大 随着汽车污染物排放标准的提升以及排放监测力度的趋严，我国车用尿素行业近年来保持快速增长。根据华经产业研究院的数据统计，2020年我国车用尿素消费量为256.0万吨，同比增长29.49%，2017年至2020年年均复合增长率超过40%。未来，国内将全面实施国六排放标准，更严格的排放标准将促进环境保护力度的进一步提升，监管力度的加大和监管手段的改善将促进车用尿素市场更快发展，车用尿素行业仍有巨大的发展潜力。 2、排放标准升级与产业政策支持 自公司前次募投项目变更以来，国内柴油车排放标准与产业政策已发生了较大变化，车用尿素行业的支持政策不断出台： 2018年6月，生态环境部与国家市场监督管理总局发布了《重型柴油车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》，自2021年7月1日起所有生产、 进口、销售和注册登记的重型柴油车需符合该标准要求。为了满足国六排放标准的严格要求，车用尿素的添加比例将大幅提升，OBD在线实时监测等强力监管措施的实施也将有效提升车用尿素的渗透率。2018年7月，国务院发布了《打赢蓝天保卫战三年行动计划》，提出加快油品质量升级，2019年1月1日起，全国全面供应符合国六标准的车用汽柴油，停止销售低于国六标准的汽柴油，实施清洁柴油车（机）、清洁运输和清洁油品行动，确保柴油货车污染排放总量明显下降，严厉打击机动车排放检验机构尾气检测弄虚作假、屏蔽和修改车辆环保监控参数等违法行为，加强对油品制售企业的质量监督管理，严厉打击生产、销售、使用不合格油品和车用尿素行为。2019年1月，生态环境部、发改委、工信部等11部门发布了《柴油货车污染治理攻坚战行动计划》，提出到2020年，柴油货车排放达标率明显提高，柴油和车用尿素质量明显改善，柴油货车氮氧化物和颗粒物排放总量明显下降。各地大力开展排放监督抽测，重点检查柴油货车污染控制装置、OBD、尾气排放达标情况，具备条件的要抽查柴油和车用尿素质量及使用情况。全国柴油和车用尿素抽检合格率达到 95%，重点区域达到98％以上，违法生产销售假劣油品现象基本消除。 2021年12月，国务院印发了《“十四五”节能减排综合工作方案》，提出全面实施汽车国六排放标准和非道路移动柴油机械国四排放标准，基本淘汰国三及以下排放标准汽车，深入实施清洁柴油机行动，鼓励重型柴油货车更新替代，实施汽车排放检验与维护制度等。 3、公司营收与盈利能力显著提升 报告期内，公司车用尿素业务规模持续快速增长，毛利率也保持较高水平。2018年至2020年，公司车用尿素业务收入分别为33,358.89万元、45,673.64万元和64,187.88万元，同比增速分别为39.03%、36.92%和40.54%；车用尿素产品销量分别为169,435.09吨、242,929.14吨和381,204.49吨，同比增速分别为 39.76%、43.38%和56.92%，一直保持高速增长。报告期内，公司车用尿素业务毛利率分别为31.73%、41.22%、43.29%和35.83%，整体呈上升趋势，且2019年以来的毛利率水平较2018年一季度的27.23%显著提升。 4、产能提升与增加业务布局具有必要性 在产能利用率方面，2021年1-9月，公司车用尿素产品的产能利用率为 115.32%，产能利用率已达到较高水平，同时由于下游市场需求旺盛，公司还通过委外加工的方式完成了部分产品的制造。在车用尿素市场规模和公司业务规模快速增长的情况下，公司需要及时补充产能以满足下游客户的需求。 在产能布局方面，目前公司车用尿素生产基地位于江苏和天津，但车用尿素产品成本对运输半径较为敏感，因此已有的生产基地辐射区域较为有限，难以满足不同区域客户的需求。本次募投项目的实施地点为山东、四川和湖北，均系我国机动车氮氧化物排放量较高的省份，且位于京津冀、西南和中部汽车产业集群。本次募投项目的实施有利于公司推进车用尿素业务全国化布局，实现运输成本的优化和对客户需求的快速响应。 关于年产60万吨车用尿素项目的必要性与合理性详见本回复之“问题9”之“三”之“（四）”。 七、请保荐机构及会计师核查并发表意见 （一）核查程序 保荐机构和会计师履行了如下核查程序： 1、查阅了公司本次募集资金投资项目的项目备案证明、前次募集资金使用情况的专项报告； 2、查阅了公司本次募投项目的可行性研究报告、非公开发行预案等文件资料，取得并复核了募投项目效益测算表，与公司募投项目编制人员进行了访谈，了解了本次募投项目的测算依据、测算过程； 3、与公司管理层及募投项目负责人进行了访谈，了解了本次募投项目建设投资的战略发展目标、资金及建设安排；查阅了公司相关财务数据； 4、查阅了磷酸铁锂正极材料与车用尿素行业及其下游市场的行业政策、研究报告、数据统计、主要竞争对手信息等资料； 5、查阅了公司客户清单以及磷酸铁锂正极材料与车用尿素业务的销售收入、 销售数量、产能、产量等数据；访谈了公司销售部门负责人，了解了公司与主要客户的合作情况、品牌营销方式、经销网络体系建设、未来市场开拓计划等； 6、访谈了公司研发部门负责人，了解了公司的核心技术积累情况及获得的认证等情况； 7、查阅了常州锂源的增资协议及相关公告文件； 8、查阅了前次募投项目变更的公告及内部决策文件； 9、查阅了公司报告期及市场上同类产品的销售价格、毛利率，结合同行业可比公司产品毛利率、收益率等情况，与本次募投项目预测的销售单价、毛利率、收益率等指标进行了对比分析。 （二）核查意见 经核查，保荐机构和会计师认为： 1、本次募投项目的投资数额及其测算依据和测算过程合理； 2、本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排审慎、合理，本次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金； 3、本次募投项目中，新能源汽车动力与储能电池正极材料规模化生产项目与前次募投项目在主要产品、实施主体、项目地点等方面均存在区别，年产60万吨车用尿素项目与公开发行可转换公司债券募投项目年产18万吨可兰素项目的联系在于生产的产品均为柴油发动机尾气处理液，区别在于项目的实施主体与实施地点不同； 4、本次募投项目均围绕公司现有主营业务； 5、本次募投项目不存在重复建设的情况，本次募投项目建设具有必要性、合理性及可行性，符合公司整体战略规划并产生协同性； 6、在前两次募集资金投资项目均未建设完毕的情况下，再次申请进行融资建设具有必要性及合理性； 7、本次募投项目的效益测算充分考虑了公司历史实际经营情况和未来行业 发展状况，与公司现有业务、同行业可比公司情况具有可比性，具有谨慎性、合理性； 8、本次募集资金用于年产60万吨车用尿素项目具有合理性。 问题10 关于前次募投项目根据申报材料，申请人分别于2017年首发上市和2020年公开发行可转换公司债券募集资金。截至2021年9月末前次募集资金尚未使用完毕。运营管理基地及营销服务体系建设项目和仓储物流中心建设项目由于用地面临土地性质规划调整暂未开工建设。 请申请人补充说明： （1）前次募集资金截至2021年12月31日最新的使用进度，与披露进度是否存在差异，未按计划投入的具体原因；剔除用于补充流动资金的募集资金，实际用于投入募投项目的募集资金使用比例； （2）说明本次募投项目与前两次募投项目是否存在重复建设情况，在前两次募集资金投资项目均未建设完毕的情况下，再次申说明本次募投项目与前两次募投项目是否存在重复建设情况，在前两次募集资金投资项目均未建设完毕的情况下，再次申请进行融资建设的必要性及合理性；请进行融资建设的必要性及合理性； （3）公司首次公开发行股票募集资金投资项目中，“新建年产20万吨柴油发动机尾气处理液（车用尿素）项目”变更为“收购江苏瑞利丰新能源科技有限公司70%的股权项目”累计投入16,199.76万元。变更的原因及合理性，募投项目可行性论证是否存在缺陷，本次募投项目论证是否存在类似情况，该建设项目的主要节点、目前状态等，已投入资金形成的相关资产是否存在减值情况，是否已充分计提，是否构成本次发行障碍； （4）前次募投资金用于购买理财类产品的详细情况。 请保荐机构及会计师核查并发表意见。回复： 一、前次募集资金截至2021年12月31日最新的使用进度，与披露进度是否存在差异，未按计划投入的具体原因；剔除用于补充流动资金的募集资金，实际用于投入募投项目的募集资金使用比例 （一）前次募集资金截至2021年12月31日最新的使用进度，与披露进度是否存在差异，未按计划投入的具体原因 1、首次公开发行股票募集资金 截至2021年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金实际投入情况如下： 单位：万元 注：以上数据未经鉴证。 年产12万吨润滑油及防冻液扩产项目因新冠疫情导致施工进度滞后、部分设备需定制生产导致采购周期较长等因素影响，经公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十一次会议审议，并经独立董事、保荐机构发表明确意见，对该项目达到预定可使用状态日期由2021年4月调整为2021年12月。截至2021年12月31日，募集资金的使用进度已达到103.78%。 新建年产20万吨柴油发动机尾气处理液（车用尿素）项目募集资金实际到 位时间晚于预期，外部市场环境、行业发展态势发生了一定的变化，车用尿素项目不具备继续实行的条件。为了更加合理的配置资产，提高募集资金的使用效率，实现股东利益最大化，经审慎研究，公司确认终止新建年产20万吨柴油发动机尾气处理液（车用尿素）项目，将募集资金改变用途，车用尿素项目尚未使用的全部资金（包括募集资金15,000.00万元及其银行利息和理财收益）用于收购江苏瑞利丰新能源科技有限公司70%的股权。截至2021年12月31日，募集资金的使用进度已达到108.00%，项目收购款已完成支付。 运营管理基地及营销服务体系建设项目和仓储物流中心建设项目由于建设的地块面临土地性质规划调整，且由于新土地的获取超过预期，由此导致项目推进低于预期，经公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十一次会议审议，并经独立董事、保荐机构发表明确意见，对该两个项目达到预定可使用状态日期由2021年4月调整为2022年12月。 综上所述，截至2021年12月31日，除了运营管理基地及营销服务体系建设项目和仓储物流中心建设项目因客观原因延迟建设期之外，年产12万吨润滑油及防冻液扩产项目和收购江苏瑞利丰新能源科技有限公司70%的股权项目募集资金投入进度已超过100%，达到项目建设预期，募集资金实际投入情况与计划投入不存在较大差异。 2、公开发行可转换公司债券募集资金 截至2021年12月31日，公司公开发行可转换公司债券募集资金实际投入情况如下： 单位：万元 注：以上数据未经鉴证。 截至2021年12月31日，公开发行可转换公司债券募投项目募集资金按计划投入，项目建设进度与披露进度不存在差异。 （二）剔除用于补充流动资金的募集资金，实际用于投入募投项目的募集资金使用比例 1、首次公开发行股票募集资金 首次公开发行股票募投项目中无补充流动资金，截至2021年12月31日，实际用于投入募投项目的募集资金使用比例为83.01%。 除了运营管理基地及营销服务体系建设项目和仓储物流中心建设项目因客观原因延迟建设期之外，年产12万吨润滑油及防冻液扩产项目和收购江苏瑞利丰新能源科技有限公司70%的股权项目募集资金投入进度已超过100%，达到项目建设预期，募集资金实际投入情况与计划投入不存在较大差异。 2、公开发行可转换公司债券募集资金 剔除补充流动资金项目后，截至2021年12月31日，公司公开发行可转换公司债券募集资金实际投入情况如下： 单位：万元 截至2021年12月31日，剔除用于补充流动资金的募集资金，实际用于投入募投项目的募集资金使用比例为35.95%。 二、说明本次募投项目与前两次募投项目是否存在重复建设情况，在前两次募集资金投资项目均未建设完毕的情况下，再次申说明本次募投项目与前两次募投项目是否存在重复建设情况，在前两次募集资金投资项目均未建设完毕的情况下，再次申请进行融资建设的必要性及合理性；请进行融资建设的必要 性及合理性 （一）本次募投项目不存在重复建设的情况 本次募投项目中，新能源汽车动力与储能电池正极材料规模化生产项目拟生产的产品为应用于新能源汽车动力电池和储能电池等领域的磷酸铁锂正极材料，而前次募投项目主要围绕公司润滑油、冷却液、柴油发动机尾气处理液等车用环保精细化学品业务。该项目与前次募投项目在主要产品、实施主体、项目地点等方面均存在区别，不存在重复建设的情况。 年产60万吨车用尿素项目分别在山东、四川、湖北地区新建年产20万吨车用尿素产能，而前次募投项目年产18万吨可兰素项目系在天津新建年产18万吨车用尿素产品。车用尿素产品对运输成本较为敏感，需要控制物流运输半径，保证产品的及时快速供应。本次募投项目与前次募投项目中的车用尿素项目系根据不同区域客户需求进行的产能布局，不存在重复建设的情况。 补充流动资金项目是公司根据现有资金状况、实际运营资金需求及未来业务发展情况进行论证和确定的，与前次募投项目之间不存在联系，不存在重复建设的情况。 （二）在前两次募集资金投资项目均未建设完毕的情况下，再次申请进行融资建设的必要性及合理性 1、前次募投项目建设有序推进，部分项目资金已基本使用完毕 截至2021年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目中，年产12万吨润滑油及防冻液扩产项目和收购江苏瑞利丰新能源科技有限公司70%的股权项目募集资金使用进度均已超过100%，仅有运营管理基地及营销服务体系建设项目、仓储物流中心建设项目两个项目由于建设地块面临土地性质规划调整暂未开工建设，已累计使用募集资金总额占募集资金总额的比例超过80%。 截至2021年12月31日，公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目中，年产18万吨可兰素项目募集资金使用进度为46.70%，新能源车用冷却液生产基地建设项目募集资金使用进度为22.81%，补充流动资金项目募集资金使用进度为101.48%，已累计使用募集资金总额占募集资金总额的比例超过50%。由 于公开发行可转换公司债券的募集资金于2020年4月29日到位，实施时间相对较短，目前项目建设仍在有序推进。 2、本次募投项目所处行业快速发展，下游市场需求持续增长 本次募集资金将用于新建15万吨磷酸铁锂正极材料生产线和年产60万吨车用尿素项目。 根据高工锂电的数据统计，2020年我国磷酸铁锂正极材料出货量达到12.4万吨，同比增长40.9%。2021年上半年，我国磷酸铁锂正极材料出货量达到17.8万吨，较2020年上半年3.7万吨的出货量增长约3.8倍，并已大幅超过2020年全年出货量。从下游应用领域来看，我国新能源汽车与储能行业快速发展，2021年我国新能源汽车销量为352.1万辆，同比增长157.5%，新能源汽车渗透率为 13.40%，其中12月新能源汽车渗透率达到19.06%，新能源乘用车渗透率已超过20%。根据高工锂电的预测，2022年我国新能源汽车销量有望超过550万辆，渗透率超过20%；2021年1-6月我国储能锂离子电池出货量为11.1GWh，同比增长101.8%，至2025年中国储能锂电池出货量有望达到180GWh，比2020年规模增长10倍以上，5年复合增长率超过60%。 根据华经产业研究院的数据统计，2020年我国车用尿素消费量为256.0万吨，同比增长29.49%，2017年至2020年年均复合增长率超过40%。为了满足国六排放标准的严格要求，车用尿素添加比例未来将逐渐提高，由国四、国五的3%、5%，提升至8%，而随着OBD在线实时监测等强力监管措施的实施，车用尿素的渗透率也将持续上升，因此，车用尿素市场还存在较大的发展潜力。 3、本次募投项目符合国家产业政策与节能减排的需求 十三届全国人大四次会议于2021年3月通过《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，提出制定2030年前碳排放达峰行动方案，努力争取2060年前实现碳中和；深入开展污染防治行动，加强城市大气质量达标管理。国务院于2021年12月印发《“十四五”节能减排综合工作方案》，提出提高城市公交、出租、物流、环卫清扫等车辆使用新能源汽车的比例；全面实施汽车国六排放标准和非道路移动柴油机械国四排放标准，基 本淘汰国三及以下排放标准汽车；深入实施清洁柴油机行动，鼓励重型柴油货车更新替代；到2025年氮氧化物排放总量比2020年下降10%以上。在磷酸铁锂正极材料领域，国务院于2021年10月印发了《2030年前碳达峰行动方案》，提出大力推广新能源汽车，到2030年，当年新增新能源、清洁能源动力的交通工具比例达到40%左右，积极发展“新能源+储能”等。国务院于2020年10月发布了《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》，提出开展正负极材料、电解液、隔膜、膜电极等关键核心技术研究，加强高强度、轻量化、高安全、低成本、长寿命的动力电池和燃料电池系统短板技术攻关。 在车用尿素领域，国务院于2021年2月发布了《关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》，提出到2025年，主要污染物排放总量持续减少，碳排放强度明显降低。生态环境部、发改委、工信部等11部门于2019年1月发布了《柴油货车污染治理攻坚战行动计划》，提出到2020年，柴油货车排放达标率明显提高，柴油和车用尿素质量明显改善，柴油货车氮氧化物和颗粒物排放总量明显下降。全国柴油和车用尿素抽检合格率达到 95%，重点区域达到98％以上。此外，自2021年7月1日起，所有生产、进口、销售和注册登记的重型柴油车需符合《重型柴油车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》的要求。 4、公司通过本次募投项目的实施提升竞争力，抢占市场份额 在磷酸铁锂正极材料领域，常州锂源及其子公司是国内磷酸铁锂正极材料行业的领先企业，市场份额位居国内前列，2019年和2020年分别位居国内第三位和第四位，市场占有率分别为14.9%和13.6%。在车用尿素领域，公司是国内汽车尾气处理行业的领先企业之一，2020年公司可兰素产品销量在国内车用尿素市场份额为14.90%。随着磷酸铁锂正极材料与车用尿素市场的快速发展，公司现有产品产能难以满足下游市场的需求。2021年1-9月，公司磷酸铁锂正极材料与车用尿素产品的产能利用率分别为123.36%和115.32%，均已处于较高水平，并通过委外加工的方式完成了部分产品的制造，以满足下游市场的需求。 在磷酸铁锂正极材料与车用尿素市场规模快速增长的背景下，公司需要及时补充上述产品的产能，以满足下游客户不断增长的需求，把握市场快速发展的机 遇，抢占市场份额。此外，由于车用尿素产品的成本对运输半径较为敏感，公司需要在现有江苏和天津工厂的基础上新增山东、四川和湖北工厂，推进公司车用尿素的全国化产能布局，满足不同区域的市场需求。关于本次募投项目的必要性与合理性的具体分析详见本回复之“问题9”之“三”之“（四）”。 三、公司首次公开发行股票募集资金投资项目中，“新建年产20万吨柴油发动机尾气处理液（车用尿素）项目”变更为“收购江苏瑞利丰新能源科技有限公司70%的股权项目”累计投入16,199.76万元。变更的原因及合理性，募投项目可行性论证是否存在缺陷，本次募投项目论证是否存在类似情况，该建设项目的主要节点、目前状态等，已投入资金形成的相关资产是否存在减值情况，是否已充分计提，是否构成本次发行障碍 （一）前次募投项目变更的原因及合理性 前次募投项目变更是公司基于当时行业发展状况与经营发展战略作出的决策，具体原因及合理性如下： 1、市场环境变化使得预期收益难以达到 由于公司首次公开发行股票募集资金实际到位时间晚于预期，车用尿素业务外部市场环境和行业发展态势发生了一定的变化。公司车用尿素产品当时的原材料价格和运输成本不断上升，受成本及行业竞争等因素的共同作用，车用尿素业务毛利率水平呈下降趋势，公司预计项目继续实施难以达到预期收益，因此决定终止实施该募投项目。 2、自有资金建设的产能降低了募投项目实施的必要性 由于募集资金实际到位时间晚于预期，公司在首次公开发行股票并上市之前已使用自有资金建设了车用尿素南京生产基地，产能已经能够满足当时下游客户的需求，因此继续使用募集资金在南京实施募投项目的必要性有所下降。 3、收购迪克化学更加符合公司经营发展战略，有利于发挥业务协同性 迪克化学主要从事制动液、防冻液等产品，以股东乙烯化学株式会社、北京 工业大学的先进技术为依托，能够提升公司相关产品的竞争力。在客户方面，迪克化学拥有丰富的日系汽车客户资源，对公司整车客户体系形成了补充，而公司拥有的经销商体系与营销推广经验能够帮助迪克化学打开销售的新局面，有利于发挥公司与迪克化学业务协同性，符合公司当时经营发展战略的需要。 （二）募投项目可行性论证不存在缺陷 公司在设计前次募集资金投资项目时经过了审慎、详细的可行性分析与论证，但公司首次公开发行股票募集资金实际到位时间晚于预期，车用尿素业务的原材料价格、行业竞争状况等外部市场环境因素发生了一定的变化，使得该项目的预期收益可能无法达到。由于公司在首次公开发行股票并上市之前已使用自有资金建设了车用尿素南京生产基地，考虑到募投项目实施的必要性及盈利能力可能有所下降，为了实现更好的募集资金使用效果，保证募投项目更加符合公司整体经营战略的需要并发挥业务协同性，公司根据市场环境的客观情况作出了审慎和及时的决定，并履行了相关的内部决策程序。募投项目变更后用于收购瑞利丰70%的股权，实现了计划的业务目标，相关主体也达到了收购时的业绩承诺，为公司业务发展及经营业绩均作出了重要贡献。 综上所述，公司前次募投项目实施受到了客观市场环境的影响，募投项目变更是基于公司整体经营战略的需要作出的更优决策，该募投项目可行性论证不存在缺陷。 （三）本次募投项目论证不存在类似情况 公司对本次募投项目的可行性进行了充分论证，磷酸铁锂正极材料行业及其下游应用领域市场规模快速发展，国家大力支持新能源汽车动力电池与储能电池的发展，公司磷酸铁锂正极材料业务产能利用率处于较高水平；在排放标准升级和产业政策大力支持的背景下，车用尿素行业快速发展并拥有巨大的发展潜力，公司车用尿素业务近年来也保持较高的业务规模增速和盈利水平，现有产能利用率也已处于较高的水平，外部市场环境已较前次募投项目变更时明显改善。 因此，本次募投项目不存在因前述外部市场环境变化导致募投项目无法实施 的情况。 （四）本次募投项目的主要节点及目前状态 新能源汽车动力与储能电池正极材料规模化生产项目实施的主要节点安排如下： 年产60万吨车用尿素项目实施的主要节点安排如下： 本次募投项目目前已开展设备采购安装及调试等工作，本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。 （五）前次募投项目已投入资金形成的资产情况 新建年产20万吨柴油发动机尾气处理液（车用尿素）项目在变更为收购江苏瑞利丰新能源科技有限公司70%的股权项目之前尚未投入募集资金，未形成相关资产，不存在资产减值的情况。 四、前次募投资金用于购买理财类产品的详细情况 （一）首次公开发行股票募集资金 公司召开董事会审议使用首次公开发行股票闲置募集资金购买理财产品的情况如下表： 单位：万元 注：在授权有效期内，授权使用闲置募集资金购买理财产品的额度可滚动使用。 （二）公开发行可转换公司债券募集资金 公司召开董事会审议使用公开发行可转换公司债券闲置募集资金购买理财产品的情况如下表： 单位：万元 注：在授权有效期内，授权使用闲置募集资金购买理财产品的额度可滚动使用。 截至2021年9月30日，公司首次公开发行股票与公开发行可转换公司债券募集资金尚未赎回的理财产品的详细情况如下： 单位：万元 五、请保荐机构及会计师核查并发表意见 （一）核查程序 保荐机构和会计师履行了如下核查程序： 1、查阅了前次募集资金使用情况的专项报告、前次募集资金使用情况的专项鉴证报告； 2、查阅了公司本次募集资金投资项目的可行性研究报告； 3、查阅了磷酸铁锂正极材料与车用尿素行业的研究报告、产业政策、数据统计及同行业公司公开资料等； 4、查阅了前次募投项目变更的公告及内部决策文件； 5、查阅了公司前次募集资金存放与使用情况及购买理财情况的公开披露文件，董事会、监事会和股东大会决议文件、募集资金投资项目可行性研究报告等文件； 6、查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用与购买理财的台账、相关合同及支付凭证等资料； 7、访谈公司相关负责人员，询问募集资金使用和项目进展情况等； 8、测算实际用于投入募投项目的募集资金使用比例。 （二）核查意见 经核查，保荐机构和会计师认为： 1、前次募集资金使用进度与披露进度不存在差异，按计划有序投入； 2、本次募投项目与前两次募投项目不存在重复建设的情况； 3、在前两次募集资金投资项目均未建设完毕的情况下，再次申请进行融资建设具有必要性及合理性； 4、前次募投项目变更具有合理性，可行性论证不存在缺陷，本次募投项目论证不存在类似情况； 5、新建年产20万吨柴油发动机尾气处理液（车用尿素）项目在变更前尚未投入募集资金，未形成相关资产，不存在资产减值的情况，不构成本次发行障碍。 问题11 报告期内，申请人应收账款期末余额分别为2.15亿元、2.47亿元、2.57亿元、5.55亿元，各期末应收账款余额较高且增长较快。应收账款周转率分别为 8.00、7.96、8.19、6.10，呈波动的趋势。 请申请人补充说明： （1）报告期各期末应收账款和较高且增长较快的原因及合理性，信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形； （2）应收票据中商业承兑汇票、银行承兑汇票的金额、占比情况，结合应收票据逾期情况补充说明是否计提坏账准备及合理性； （3）说明对公司第一大客户宁德时代新能源科技股份有限公司是否存在大客户依赖的情形； （4）结合行业特征、业务模式、信用政策等情况说明应收账款周转率下滑趋势的原因和合理性，是否与同行业可比公司一致； （5）结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分，相关风险是否充分披露； （6）结合计提损失有关事项的具体情况及减值迹象的发生时间，说明损失计提期间是否准确； （7）结合是否存在债务人经营困难或财务状况恶化、与债务人诉讼仲裁、被列为失信被执行人等导致难以收回的应收账款等情形，说明单项计提的坏账准备是否充分，是否持续符合非公开发行股票的发行条件。请保荐机构和会计师进行核查并发表明确意见。回复： 一、报告期各期末应收账款和较高且增长较快的原因及合理性，信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形 （一）报告期各期末应收账款余额较高且增长较快的原因及合理性 公司业务主要分为车用环保精细化学品业务和磷酸铁锂正极材料业务，其中车用环保精细化学品业务产品主要包括润滑油、发动机冷却液、制动液、柴油发动机尾气处理液、车用养护品等，磷酸铁锂正极材料业务产品系锂电池正极材料磷酸铁锂。 报告期内，公司合并口径（车用环保精细化学品业务及磷酸铁锂正极材料业务）应收账款占营业收入的比例情况如下表所示： 单位：万元 注：2021年1-9月为未经审计数，应收账款占营业收入的比例与营业收入增长比例系将营业收入折算为全年后的计算结果。 报告期前三年，应收账款余额增幅相对较小，应收账款占各年度营业收入的比例相对平稳；相较于2020年末，2021年9月末应收账款余额较2020年末增长118.85%，2021年9月末应收账款余额占营业收入的比例由12.44%增加至 16.88%，主要原因系发行人2021年6月新增常州锂源收购的合并范围子公司天津纳米和江苏纳米，常州锂源的磷酸铁锂正极材料业务的应收账款账期较原有车 用环保精细化学品业务相对较长，导致2021年合并口径应收款项占当期营业收入的比例有所增加。具体情况如下： 1、车用环保精细化学品业务 2018年末至2021年9月末，扣除常州锂源影响后，公司车用环保精细化学品业务应收账款余额占营业收入比重情况如下： 单位：万元 注：2021年1-9月为未经审计数，应收账款占营业收入的比例与营业收入增长比例系将营业收入折算为全年后的计算结果。 2018年末至2020年末，公司车用环保精细化学品业务应收账款持续增长，主要系销售规模不断扩大所致。公司应收账款变动趋势与营业收入的变动趋势基本一致，各期末应收账款占当期营业收入的比例基本保持稳定。 2021年9月末，公司应收账款余额占营业收入（年化处理后）的比例已下降至10.39%，主要因公司加大了应收账款的催收力度，回款增加导致应收账款余额下降。 2、磷酸铁锂正极材料业务 2021年6月，常州锂源收购的天津纳米和江苏纳米纳入公司的合并范围。常州锂源与磷酸铁锂正极材料同行业上市公司德方纳米2021年三季度应收账款对比情况如下： 单位：万元 注：同行业公司湖南裕能新能源电池材料股份有限公司（以下简称“湖南裕能”）、湖北万润新能源科技股份有限公司（以下简称“湖北万润”）未单独披露三季度数据。 2021年7-9月，常州锂源应收账款占营业收入比例为52.90%，与同行业可比公司德方纳米相比不存在较大差异，符合磷酸铁锂正极材料行业的结算惯例。 综上，公司应收账款短期内大幅增加主要系报告期内新增合并范围的子公司天津纳米和江苏纳米所致，具有合理性。 （二）信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形 1、公司的信用政策 公司的信用政策较为完善，通过《应收款管理办法》等对客户的经营规模、财务实力、履约纪录与诉讼记录等进行量化评价，并区分不同等级相应执行不同的商务条款，选择优质客户从源头控制风险。通过销售订单及合同评审办法由各部门从供应能力、生产能力、品质控制、物流方案、盈利评价、客诉预案与风险防范等方面进行全方位的综合评价，规避经营风险。 （1）车用环保精细化学品业务 报告期内，公司客户主要包括经销商、集团客户、OEM/ODM客户和电子商务四个渠道，公司对不同类型的客户制定不同的信用政策：对经销商一般采取全额收款后发货的销售政策，仅给予极少部分信用好、采购量大的经销商信用额度；对集团客户和OEM/ODM客户的结算均需要给予一定的信用期。报告期内不同类型的客户信用政策未发生重大变化。 （2）磷酸铁锂正极材料业务 公司磷酸铁锂正极材料业务的主要客户为宁德时代、中创新航科技股份有限公司、瑞浦能源有限公司等锂电池行业的知名客户，一直与其保持较为稳定的合作关系和结算方式，通常给予30天或60天的账期。 磷酸铁锂业务相关主要客户的结算方式和回款政策如下： 公司新扩展的磷酸铁锂业务的回款以票据为主、电汇较少，其结算方式和销售回款政策与车用环保精细化学品业务存在差异，与客户基本采用银行承兑汇票的方式结算。报告期内，常州锂源对磷酸铁锂正极材料业务主要客户的信用政策未发生重大变化。 2、与同行业的信用政策的比较 公司同行业公司信用政策情况如下： 数据来源：同行业公司招股说明书、年度报告等公开资料。 公司主要客户信用期多为30-90天。因此，公司信用政策与同行业上市公司相比不存在重大差异。 综上所述，公司信用政策与同行业公司相比不存在重大差异，应收款项均与具体的业务项目对应，信用政策一般通过与客户以业务合同的形式约定并明确，发行人制定和执行严格的内控制度，对客户信用和应收账款收回进行管理。报告期内，公司信用政策没有重大变化，因此不存在放宽信用政策的情形。 二、应收票据中商业承兑汇票、银行承兑汇票的金额、占比情况，结合应收票据逾期情况补充说明是否计提坏账准备及合理性 （一）应收票据中商业承兑汇票、银行承兑汇票的金额、占比情况 2018年末至2021年9月末，公司应收票据和应收款项融资中银行承兑汇票、商业承兑汇票的金额占比情况如下表所示： 单位：万元 注：2019年公司开始执行新金融工具准则，考虑到公司银行承兑汇票终止确认的背书占比较大、频率较高，属于主要以出售为目标的金融资产，故将公司银行承兑汇票分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，计入“应收款项融资”科目核算。 报告期内，公司应收票据与应收款项融资的合计余额分别为18,918.53万元、17,545.95万元、16,150.83万元和18,369.20万元，总体波动较小。 （二）结合应收票据逾期情况补充说明是否计提坏账准备及合理性 1、公司的应收票据坏账准备计提政策 （1）2018年度及以前 在有客观证据表明应收票据发生实际损失时，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备 （2）2019年1月1日适用新金融工具准则后 根据新金融工具准则，公司对于应收票据选择采用预期信用损失的简化模型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。 公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对应收票据预期信用损失进行估计。公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收票据划分为若干组合，在 组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下： 2、结合应收票据逾期情况补充说明是否计提坏账准备及合理性 2018年末至2021年9月末，公司应收票据和应收款项融资的期后回款情况如下表所示： 单位：万元 如上表所示，2018年末至2020年末，公司银行承兑汇票和商业承兑汇票在上述回款期内的期后回款率均为100.00%，期后回款状况良好；2021年9月末，公司银行承兑汇票和商业承兑汇票在上述回款期内的期后回款率为65.35%，主要是部分承兑汇票未到期所致。综上，公司收到的银行承兑汇票，其承兑人主要系国有商业银行、股份制商业银行等，信用风险较低，历史兑付情况良好，预计未来不能兑付的风险很低，因此公司未对其计提坏账准备具有合理性。公司收到的商业承兑汇票出票人为国内行业龙头企业，经营状况良好、信用评级较高，预计未来不能兑付的风险很低，因此公司未对其计提坏账准备具有合理性。 三、说明对公司第一大客户宁德时代新能源科技股份有限公司是否存在大客户依赖的情形 2021年1-9月，公司对第一大客户宁德时代的销售收入总额为39,466.70万元，占营业收入的比例为17.05%。第一大客户销售收入占比较高的情况符合行业特征，公司对宁德时代不存在重大依赖，具体分析如下： （一） 公司客户集中度符合行业特性 2021年1-9月，公司对宁德时代销售的主要产品为控股子公司常州锂源及其子公司向其销售的磷酸铁锂正极材料，常州锂源对宁德时代销售占比较高，主要与磷酸铁锂正极材料下游市场竞争格局、行业准入特点、公司所处的发展阶段及发展战略相关，与行业特征相符，具体分析如下： 1、下游电池厂商集中度较高，形成了相对垄断的市场格局 磷酸铁锂正极材料的下游为磷酸铁锂电池厂商，由于锂电池产业的技术、资金、管理壁垒较高，近年来该产业逐渐形成少数几家企业相对垄断市场的格局。 据高工锂电数据统计，2019年和2020年中国电动汽车用磷酸铁锂动力电池装机量分别为20.0GWh和22.4GWh，行业集中度较高，并呈现上升趋势，具体情况如下： 数据来源：高工锂电 由上表可知，2020年度，宁德时代在磷酸铁锂动力电池产业的市场占有率超过60%。由于该等客户在磷酸铁锂动力电池的市场占有率较高，对上游产品的需求量较大并长期稳定，使得常州锂源等以磷酸铁锂动力电池厂商作为主要客户的企业容易出现客户集中度较高的特点。 2、锂电池产业链进入门槛较高，为降低供需双方成本，对于同类原材料客户通常会集中向少数几家供应商进行采购，使得客户集中度进一步提升 汽车作为广泛使用的交通工具，其对产品的安全、性能与质量等要求较为严格，为确保电动汽车动力电池的质量、安全性和稳定性，动力电池材料行业准入门槛较高。各锂电池厂商为了维持生产和品质的稳定性，会建立自身的供应体系，对核心材料供应商进行严格和复杂的审核认证，通常认证周期需要半年至一年。为降低前期认证等固定成本，一般选定核心材料供应商后不会轻易更改，并在项目生命周期内长期稳定合作；同时，核心材料集中由少数几家供应商生产也会产生规模效应，降低产品的生产成本。因此，下游客户集中向公司进行采购会进一步提升公司的客户集中度。 3、受制于目前资金实力与产能规模，公司目前集中精力开发优质客户 受制于目前资金实力与产能规模，公司从合同金额、订单持续性、销售回款、品牌影响、细分市场前景等方面对客户进行综合考量，在目前产能有限的情况下，集中精力开发优质客户，致力于与国内知名磷酸铁锂动力电池厂商开展合作。因 此，公司目前客户集中度较高，与公司目前的发展阶段及所采取的发展战略也有一定的关系。宁德时代在行业内具有重要地位，且营收规模较大，盈利能力较强，其全资子公司宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司持有常州锂源9.57%的股权，其出资 21.92%的福建时代闽东新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）持有常州锂源 10.43%的股权，并已与常州锂源子公司山东锂源科技有限公司约定包销山东锂源科技有限公司自投产之日起至2023年12月31日前的全部产能，为公司的战略合作伙伴。与宁德时代合作，大幅降低了公司的经营风险及货款回收风险，为公司核心竞争能力的进一步提高提供了重要的市场基础。 4、同行业公司客户集中度均较高 经与同行业可比公司进行对比，2021年1-9月，公司第一大客户宁德时代占磷酸铁锂正极材料业务收入的比例为57.56%，公司第一大客户集中度水平与同行业可比公司不存在明显差异，符合行业特征，具体如下： （二）公司对宁德时代不存在重大依赖 公司第一大客户占比较高主要系下游客户市场相对集中的行业特点所致。公司凭借自身的产品开发、质量管控等优势与该等客户形成了长期稳定的合作关系，对主要客户不存在重大依赖，具体分析如下： 1、客户更换供应商转换成本较高，公司与宁德时代形成了长期稳定的合作关系，已成为其供应链不可缺少的一环，产品替代风险较低 由于宁德时代等锂电池厂商对上游供应商的认证、审核过程较为复杂，其更换上游核心材料供应商的转换成本高且周期长，所以客户一旦选定特定企业为供应商，就倾向于同供应商建立长期稳定的合作关系，以确保产品质量和交付安全。 常州锂源及其全资子公司凭借质量和技术优势获得宁德时代的供应商认证， 并形成了长期稳定的合作关系。宁德时代全资子公司宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司持有常州锂源9.57%的股权 ，其出资21.92%的福建时代闽东新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）持有常州锂源10.43%的股权，并已与常州锂源子公司山东锂源科技有限公司约定包销山东锂源科技有限公司自投产之日起至2023年12月31日前的全部产能，为公司的战略合作伙伴。公司已成为主要客户供应链不可缺少的一环，双方互有依赖，公司与客户的合作具有可持续性。 2、凭借良好的市场口碑、较强的技术研发能力和生产能力，公司可以不断拓展新客户常州锂源及其子公司凭借在磷酸铁锂正极材料领域多年来的市场积累，与行业内知名的锂电池制造商建立了长期稳定的合作关系，包括宁德时代、比亚迪股份有限公司、惠州亿纬锂能股份有限公司、瑞浦能源有限公司、中创新航科技股份有限公司、万向一二三股份公司、天津力神电池股份有限公司等。此外，公司积极开发国外电池客户，不断推进日本、韩国、美国等海外客户的拓展进度，进入了样品小试、中试及小批量订单等阶段。 由于产能规模有限，常州锂源目前未能满足全部客户的产品需求，未来随着产能进一步释放，可以不断拓展新客户。 3、公司车用环保精细化学品业务发展良好，为公司持续盈利能力提供重要保障 报告期内，公司柴油发动机尾气处理液、润滑油、发动机冷却液、车用养护品等主要车用环保精细化学品业务收入及毛利情况如下： 单位：万元 如上所示，报告期内，公司车用精细化学品业务营业收入、毛利呈增长趋势，为公司持续盈利能力提供重要保障。2021年1-9月，公司前五大客户中，安徽江淮汽车集团股份有限公司、北京卡车之家信息技术股份有限公司、安徽合力股份有限公司均为车用环保精细化学品客户。 综上所述，公司对宁德时代不存在重大依赖。 四、结合行业特征、业务模式、信用政策等情况说明应收账款周转率下滑趋势的原因和合理性，是否与同行业可比公司一致 （一）结合行业特征、业务模式、信用政策等情况说明应收账款周转率下滑趋势的原因和合理性 报告期内，公司应收账款周转率情况如下表所示： 单位：万元 其中车用环保精细化学品业务： 单位：万元 注1：应收账款周转率=营业收入÷［（期初应收账款净额+期末应收账款净额）÷2］；注2：2021年1-9月应收账款周转率数据未年化处理。 磷酸铁锂正极材料业务： 单位：万元 注1：应收账款周转率=营业收入÷［（期初应收账款净额+期末应收账款净额）÷2］；注2：2021年7-9月应收账款周转率数据未年化处理。 公司主要采用赊销的形式并依据客户的信用状况、资金实力、合作时间等因素，一般给予开票后30-90天的信用期。报告期各期末，公司应收账款变动趋势 与营业收入的变动趋势基本一致，随着公司业务规模逐年增长，应收账款余额也随之增长。2018年至2021年1-9月，公司应收账款周转率分别为8.00次、7.96次、8.19次和6.10次（未年化处理），公司应收账款周转率总体相对稳定、且保持在较高水平。 （二）应收账款周转率呈现下滑趋势的情形是否与同行业可比公司一致报告期内，分业务分析公司应收账款周转率与同行业可比公司对比情况如下表： 1、车用环保精细化学品业务 如上表，报告期内公司车用环保精细化学品业务应收账款周转率保持稳定，并处于同行业可比公司应收账款周转率之间，公司应收账款周转率变动趋势与同行业不存在较大差异。 2、磷酸铁锂正极材料业务 注：2021年7-9月应收账款周转率数据未年化处理。 公司磷酸铁锂正极材料业务于2021年6月开始纳入合并范围，为了便于与同行业可获取对比数据的可比公司对比，选择第三季度数据计算的应收账款周转率为2.05次，与同行业可比公司德方纳米1.85次不存在显著差异。 综上所述，公司报告期内应收账款周转率及其变动趋势符合公司实际经营特点及同行业可比公司情况。 五、结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分，相关风险是否充分披露 （一）公司应收账款余额账龄分析 报告期内，公司应收账款账龄及坏账准备计提情况如下： 单位：万元 报告期内，公司应收账款账龄一年以内的应收账款占比分别为95.14%、 95.93%、94.90%和97.84%，期后回款水平整体较高，回款状况良好。 （二）同行业可比公司一年以内应收账款余额占比情况 1、车用环保精细化学品业务 注：2018年年度报告未披露应收账款整体账龄情况，统计口径为组合中按账龄分析法计提坏账准备的应收账款账龄情况。 2、磷酸铁锂正极材料业务 注：德方纳米招股说明书未披露2018年度应收账款整体账龄情况，统计口径为组合中按账龄分析法计提坏账准备的应收账款账龄情况。经与同行业上市公司数据进行比较，公司应收账款账龄结构处在合理范围内。 （三）公司应收账款期后回款分析 单位：万元 由上表可以看出，公司报告期各期末的应收账款期后回款率分别为94.80%、 94.68%、96.47%和96.80%，结合公司信用政策情况，整体回款情况较好。 （四）公司应收账款坏账核销分析 单位：万元 报告期内，公司仅于2019年核销应收账款35.05万元，核销金额占2019年末余额的0.14%，主要系公司核销了部分客户的应收账款，公司管理层考虑到前述客户的应收账款收回难度大，故对该等客户的应收账款进行了核销。 报告期内，公司核销应收账款金额较小，公司计提的应收账款坏账准备足以覆盖各期坏账核销规模，应收账款回收风险较小。 （五）公司同行业可比公司应收账款坏账准备计提比例 公司应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司对比情况如下表所示： 注：德联集团计提比例系其最近一期2021年半年报计提比例。 通过公司与上述同行业可比公司坏账准备计提比例对比可知，账龄1年以内、5年以上应收账款的坏账准备计提比例与同行业可比公司平均水平一致；账龄1-2年、2-3年、3-4年和4-5年应收账款的坏账准备计提比例低于同行业公司平均水平。报告期内账龄在1年以内的应收账款占应收账款总额的94%以上，因此账龄1年以上的应收账款计提比例与同行业的差异不能对公司计提水平和净利润产生重大影响。 综上所述，报告期内，公司应收账款账龄主要集中在1年以内，各期末应收账款回款率保持在较高水平，资产质量良好，无法回收的风险较小，并按照会计准则的规定合理计提了坏账准备，应收账款坏账计提充分。 （六）相关风险是否充分披露 保荐机构已在《尽职调查报告》之“第十章 风险因素及其他重要事项”之“一、风险因素”之“（十八）应收账款发生坏账的风险”、《发行保荐书》之“第三节 对本次发行的推荐意见”之“三、本次非公开发行相关的风险说明”之“（十八）应收账款发生坏账的风险”进行了补充披露，具体如下： 2018年末至2021年9月末，公司应收账款账面价值分别为20,127.85万元、22,925.98万元、23,815.93万元及52,121.41万元，随着营业收入的快速增长， 公司应收账款呈增加趋势。公司通过《应收款管理办法》等制度管理应收账款。报告期内，公司账龄在一年以内的应收账款占比均在94%以上，应收账款结构良好并按照会计准则的规定合理计提了坏账准备。但如果未来出现应收账款不能按期收回而发生坏账的情况，将对公司生产经营产生不利影响。 六、结合计提损失有关事项的具体情况及减值迹象的发生时间，说明损失计提期间是否准确 （一）信用减值损失计提情况 根据财政部发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，自2019年1月1日起，公司对应收账款及其他应收款计提信用减值损失。2019年、2020年和2021年1-9月，公司信用减值损失金额（损失以“-”号填列）分别为-424.49万元、-115.68万元和-19.68万元，信用减值损失构成情况如下： 单位：万元 （二）应收账款减值计提情况 1、应收账款减值计提总体情况 公司以应收账款组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失，以共同风险特征为依据，将应收账款按单项计提及组合计提方式计量预期信用损失。如果有客观证据表明某项应收账款已经发生信用减值，则公司对该应收账款单项计提坏账准备并确认预期信用损失；当单项应收账款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，并参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。 2019年、2020年和2021年1-9月，按坏账计提方法分类的应收账款余额情况如下表所示： 单位：万元 2、按单项计提坏账准备情况 公司按单项计提的减值准备主要项目计提情况如下： 单位：万元 上述客户未能依约支付货款，已存在减值迹象，款项预计难以收回，经单项减值测试全额计提信用减值损失，减值损失计提期间准确。 七、结合是否存在债务人经营困难或财务状况恶化、与债务人诉讼仲裁、被列为失信被执行人等导致难以收回的应收账款等情形，说明单项计提的坏账准备是否充分，是否持续符合非公开发行股票的发行条件 （一）主要债务人不存在经营困难或财务状况恶化、与债务人诉讼仲裁、被列为失信被执行人等导致难以收回的应收账款等情形 报告期内，公司主营业务为车用环保精细化学品和磷酸铁锂正极材料的研发、生产和销售。车用环保精细化学品业务已建立了涵盖集润滑油、柴油发动机尾气处理液、发动机冷却液、车用养护品等于一体的产品体系，产品广泛应用于汽车 整车制造、汽车后市场、工程机械等领域；磷酸铁锂正极材料主要应用于新能源汽车动力电池和储能电池等领域。公司客户以大型企业为主，客户资质情况相对较好，出现经营困难或财务状况恶化的风险较低。2018年末至2021年9月末，公司应收账款账面余额前五大客户的合计金额占应收账款账面余额的比例分别为31.64%、35.21%、30.60%和61.96%，具体情况如下表所示： 单位：万元 报告期内，公司应收账款账面余额前五大客户的信用状况情况如下表所示： 单位：万元 报告期内，公司应收账款账面余额前五大客户均不存在债务人经营困难或财务状况恶化、与债务人诉讼仲裁、被列为失信被执行人等导致难以收回的应收账款等情形。 （二）单项计提坏账准备的情况 报告期各期末，对于存在债务人经营困难或财务状况恶化、与债务人诉讼仲裁、被列为失信被执行人等情况，公司会逐项分析应收账款的可回收性，如果有客观证据表明某项应收账款已经发生信用减值，则发行人对该应收账款单项计提坏账准备并确认预期信用损失。结合本回复之“问题11”之“六”之“（二）”之“2”，公司已对存在上述情况的债务人相应应收账款单项计提坏账准备，并全额计提坏账准备。 （三）公司经营状况良好，预计持续符合非公开发行股票的发行条件 公司报告期经营状况良好，预计持续符合非公开发行股票的发行条件。 八、请保荐机构和会计师进行核查并发表明确意见 （一）核查程序 保荐机构和会计师履行了如下核查程序： 1、结合交易情况分析发行人应收账款余额、应收票据余额、应收款项融资余额变动及其合理性； 2、查阅磷酸铁锂正极材料行业报告、同行业公司招股说明书和定期报告等公开文件，核查公司客户集中度高的合理性，比对发行人与同行业公司信用政策、应收账款周转率、坏账准备计提比例等财务指标或政策； 3、询问发行人管理层、财务人员和业务人员，了解公司行业特征、业务模式、销售和回款政策等，了解各类型业务的主要客户相关交易背景，查询主要客户的股权结构； 4、获取了公司销售明细，统计主要客户销售占比情况； 5、复核重要客户的应收账款占比、坏账准备计提等相关情况； 6、获取发行人主要客户销售合同，检查销售结算等关键条款，分析发行人销售和回款政策的变化； 7、获取发行人票据备查簿，检查备查簿登记信息与账面记录、披露的应收票据、应收款项融资是否一致； 8、结合收入变化、回款政策分析发行人应收账款增加的合理性； 9、检索了国家企业信用公示信息系统、信用中国、执行信息公开网、裁判文书网、天眼查等网站，查询发行人主要债务人是否存在经营困难或财务状况恶化、与债务人诉讼仲裁、被列为失信被执行人的情况。 （二）核查意见 经核查，保荐机构和会计师认为： 1、报告期内，发行人应收账款余额较高且增长较快的原因具有合理性；信用政策与同行业不存在较大差异，不存在放宽信用政策情形； 2、报告期内，发行人应收票据未计提坏账准备具有合理性； 3、公司第一大客户宁德时代客户集中度相对较高，该等客户集中度较高的情况符合行业特征，公司对宁德时代不存在重大依赖； 4、报告期内发行人应收账款周转率变动趋势符合发行人实际情况，具有商业合理性，与同行业可比公司不存在重大差异； 5、报告期内，发行人应收账款账龄主要集中在1年以内，各期末应收账款回款率保持在较高水平，资产质量良好，无法回收的风险较小，并按照会计准则的规定合理计提了坏账准备，应收账款坏账计提充分； 6、发行人根据《企业会计准则》的要求，依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合计提减值损失，计提方法合理，减值损失期间准确； 7、发行人不存在主要债务人经营困难或财务状况恶化、与债务人诉讼仲裁、被列为失信被执行人等导致难以收回的应收账款等情形，报告期内已充分考虑应收账款是否适用单项计提情形，对于适用单项计提的情形已全额计提坏账准备；发行人经营状况良好，预计能够持续符合非公开发行的发行条件。 问题12 报告期内，申请人存货期末余额分别为2.62亿元、2.77亿元、3.21亿元、 7.29亿元，周转率分别为4.11、4.16、3.98、3.04。 请补充说明： （1）存货持续快速增长的原因以及存货结构变动的合理性； （2）存货周转率与同行业可比公司是否存在差异，连续下降的原因及合理性； （3）各期末各类存货库龄情况，是否存在长期未使用或销售的存货，结合 期末各产品市场价格、在手订单情况、期后销售实现情况，说明相关减值准备计提是否充分。请保荐机构和会计师进行核查并发表明确意见。回复： 一、存货持续快速增长的原因以及存货结构变动的合理性 报告期各期末，公司存货账面价值构成情况如下： 单位：万元 截至2018年末、2019年末、2020年末和2021年9月末，公司存货账面分别为26,238.96万元、27,674.93万元、32,127.41万元和72,868.20万元，呈逐年增长态势，主要原因系：（1）销售规模增长，相应的库存储备增加所致；（2）2021年以来，随着各类原材料价格的上升，使得存货金额有所增长；（3）因公司控股子公司常州锂源于2021年6月收购江苏纳米、天津纳米，磷酸铁锂正极材料业务相关存货增加。 报告期内，公司区分车用环保精细化学品业务和磷酸铁锂正极材料业务的存货具体情况如下： （一）车用环保精细化学品业务 单位：万元 报告期各期末，公司柴油发动机尾气处理液、润滑油、发动机冷却液、车用养护品等主要车用环保精细化学品业务营业收入分别为145,285.78万元、164,323.27万元、183,072.45万元及157,266.85万元，营业收入增长较快，存货总额随着营业收入扩大而逐年上涨，其次，2021年以来车用环保精细化学品业务各类原材料价格整体呈上升趋势，使得存货金额上升。 （二）磷酸铁锂正极材料业务 单位：万元 2021年上半年，常州锂源完成对天津纳米100%股权和江苏纳米100%股权的收购，天津纳米与江苏纳米从2021年6月开始纳入合并报表范围。公司合并报表中2021年9月末存货的增长主要系合并范围内新增常州锂源所致。 因此，报告期内，公司存货整体呈上升趋势符合公司实际的生产经营特点，具有合理性。 二、存货周转率与同行业可比公司是否存在差异，连续下降的原因及合理性 报告期内，分业务分析公司存货周转率与同行业可比公司对比情况如下表： （一）车用环保精细化学品业务 注：2021年1-9月存货周转率数据未年化处理。 报告期内，公司存货周转率略低于同行业公司平均值，主要系公司根据经营特点，采取“以销定产+安全库存”、“以产订购+备货采购”的库存管理模式，原材料和库存商品中包括重要原材料备库以及满足正常销售需求的产成品备库，备货库存和交货周期系影响公司存货周转率的重要因素，导致存货周转率略低于同行业公司。 （二）磷酸铁锂正极材料业务 注：2021年7-9月存货周转率数据未年化处理。 公司磷酸铁锂正极材料业务于2021年6月开始纳入合并范围，为了便于与同行业可获取对比数据的可比公司对比，选择第三季度数据计算的存货周转率为 1.69次，与同行业可比公司德方纳米1.32相比不存在显著差异。 综上所述，公司存货周转率与同行业可比公司不存在显著差异，与其经营情况相匹配，存货周转率变动具有合理性。 三、各期末各类存货库龄情况，是否存在长期未使用或销售的存货，结合期末各产品市场价格、在手订单情况、期后销售实现情况，说明相关减值准备 计提是否充分 （一）各期末各类存货库龄情况，是否存在长期未使用或销售的存货2018年末至2021年9月末，公司各类存货库龄情况如下表所示： 单位：万元 注：以上金额为存货账面原值。如上表所示，报告期内，公司存货的库龄主要集中在1年以内，其占比均在95%以上，存货整体流动性较好。2018年末至2021年9月末，公司库龄1年以上的存货余额分别为1,163.42万元、1,292.91万元、1,610.24万元和2,191.50万元，占存货余额比例为4.43%、4.65%、4.95%和3.00%，主要为原材料及库存商品，公司严格按照《企业会计准则》的要求对存货进行了减值测试，并按照存货成本与可变现净值孰低计提了存货跌价准备。 （二）结合期末各产品市场价格、在手订单情况、期后销售实现情况，说明相关减值准备计提是否充分 1、公司主要产品销售价格及毛利率情况 单位：万元/吨 报告期内，公司各类型产品销售及盈利状况良好，存货不存在明显的跌价迹象。 2、公司期末在手订单情况 截至2021年9月末，公司存货账面价值为72,868.20万元，2021年10月至11月两个月订单实现销售对应的营业成本为60,668.65万元，订单覆盖率达到 83.26%，在手订单覆盖率相对较高，存货减值风险较低。 3、公司期后销售实现情况 截至2021年9月末，公司库存商品账面价值为13,418.54万元，2021年四季度未经审计的销售金额为173,378.67万元，期末库存商品账面价值占期后3个月销售金额的比例为7.74%，公司库存商品期后销售状况较好，不存在期后销售价格大幅下滑或销售毛利率大幅降低等存货减值迹象；发出商品2021年9月末账面价值为11,318.47万元，主要为发往客户仓库的商品，2021年四季度该部分发出商品已被客户签收确认并结算，公司已相应确认了该部分发出商品的收入。因此，公司库存商品期后销售状况较好，发出商品已全部确认收入，不存在明显的存货跌价迹象，存货减值风险较低。 （三）公司报告期末存货减值准备计提的充分性 1、存货跌价准备的政策 报告期内，公司严格按照《企业会计准则》的规定，期末对存货进行全面清查后，按照存货成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。 存货可变现净值的确定依据：（1）产成品可变现净值为估计售价减去估计的销售费用和相关税费后金额；（2）为生产而持有的材料等，当用其生产的产 成品的可变现净值高于成本时按照成本计量；当材料价格下降表明产成品的可变现净值低于成本时，可变现净值为估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定；（3）持有待售的材料等，可变现净值为市场售价。 2、存货跌价准备计提充分性 根据公司期末库存结构、各类库存库龄，可以看出公司存货结构符合行业、实际情况；同时结合期末各类产品市场价格、期后销售实现情况进行对比分析，公司期末存货账面单位成本低于市场价格，期后实际销售价格高于公司存货单位成本。综上，公司期末存货构成及库龄分析准确，不存在显著的跌价迹象，存货跌价准备计提充分。 四、请保荐机构和会计师进行核查并发表明确意见 （一）核查程序 保荐机构和会计师履行了如下核查程序： 1、获取发行人报告期各期末存货明细表，梳理各类存货构成及占比，了解存货持续增长原因及存货结构变动原因，并分析其合理性； 2、查阅发行人及其同行业可比公司公开披露的定期报告和招股说明书等文件，计算发行人存货周转率并与同行业可比公司进行比较，分析发行人存货周转率与同行业可比公司是否一致以及发行人存货周转率变动原因及合理性； 3、获取发行人报告期各期末存货库龄明细表，分析发行人账龄结构的合理性，确认是否存在长期未使用或销售的存货； 4、获取发行人营业收入及营业成本明细表，计算主要产品单位销售均价、平均单位成本及毛利率等数据，获取发行人在手订单及期后销售情况明细表，分析并判断发行人存货是否存在减值迹象。 （二）核查意见 经核查，保荐机构和会计师认为： 1、发行人存货随着产销规模的增加持续快速增长，存货结构变动具有合理性； 2、发行人存货周转率与同行业可比公司不存在显著差异，发行人存货周转率总体相对稳定，与其经营情况相匹配，存货周转率变动具有合理性； 3、发行人报告期各期末存货库龄主要集中在1年以内，存在少量长期未使用或销售的存货，同时结合期末各类产品市场价格、期后销售实现情况进行对比分析，发行人期末存货账面单位成本低于市场价格，期后实际销售价格高于发行人存货单位成本。综上，发行人期末存货构成及库龄分析准确，不存在显著的跌价迹象，存货跌价准备计提充分。 问题13 2021年5月申请人新设立子公司常州锂源，出资占比73.33%。该子公司成立后与其他多家公司于2021年6月支付了8.44亿元用于收购江苏纳米100%股权和天津纳米100%股权。 请申请人补充说明： （1）本次收购两家公司的原因背景及合理性，江苏纳米和天津纳米是否与申请人主营业务相关联，收购定价是否公允，申请人收购时是否履行了必要的决策程序； （2）收购时是否存在业绩承诺，如存在请说明业绩承诺具体条款； （3）收购时被收购标的按照何种方法进行了评估预测的收入、盈利情况，预测的收入及盈利与实际情况的比较，如果存在差异，说明差异原因及合理性。 （4）申请人新设立公司用于收购的具体原因及收购资金的来源。 请保荐机构和会计师发表核查意见。 回复： 一、本次收购两家公司的原因背景及合理性，江苏纳米和天津纳米是否与 申请人主营业务相关联，收购定价是否公允，申请人收购时是否履行了必要的决策程序 （一）本次收购两家公司的原因背景及合理性 1、顺应汽车产业发展趋势为上市公司寻找新的盈利增长点 发行人自成立以来主要从事车用环保精细化学品的研发、生产与销售，长期研究汽车产业的发展方向。近年来，在全球绿色循环、低碳发展的趋势下，全球新一轮科技革命和产业变革蓬勃发展，新能源汽车已成为全球汽车产业转型发展的主要方向和促进世界经济持续增长的重要引擎。我国新能源汽车产业经过多年持续努力，产业技术水平显著提升、产业体系日趋完善、企业竞争力大幅增强。 2021年以来，我国新能源汽车市场快速发展。根据中国汽车工业协会的数据统计，2020年我国新能源汽车销量为136.70万辆，同比增长率为10.90%。2021年上半年，我国新能源汽车销量为120.6万辆，同比增长201.5%，新能源汽车渗透率约为9.36%。2020年，国务院办公厅发布《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》，提出到2025年新能源汽车销量达到汽车新车销售总量的20%左右。 在此背景下，发行人顺应汽车产业发展趋势，在做大做强原有车用环保精细化学品业务的基础上，积极向电动汽车相关领域寻求发展，为上市公司寻找新的盈利增长点。 2、磷酸铁锂正极材料拥有广阔的市场前景 随着下游新能源汽车动力电池与储能电池行业的快速发展和磷酸铁锂正极材料技术的进步，以及磷酸铁锂作为正极材料在成本和安全性方面的优势逐渐凸显，磷酸铁锂正极材料下游市场需求快速增长。根据高工锂电的数据统计，2020年我国磷酸铁锂正极材料出货量达到12.4万吨，同比增长40.9%。2021年上半年，我国磷酸铁锂正极材料出货量达到17.8万吨，较2020年上半年3.7万吨的出货量增长约3.8倍，并已大幅超过2020年全年出货量。2021年以来，磷酸铁锂在正极材料市场结构中的占比明显提升，从2020年的25%大幅上升至2021年上半年的37%。 从下游市场需求来看，2021年1-6月，我国新能源汽车销量为120.6万辆，同比增长201.5%，新能源汽车渗透率约为9.36%，我国储能锂离子电池出货量为11.1GWh，较2020年1-6月的5.5GWh同比增长101.8%。根据高工锂电预测，至2025年中国储能锂电池出货量有望达到180GWh，比2020年规模增长10倍以上，5年复合增长率超60%。因此，发行人基于自身产业判断，通过本次收购两家公司进入磷酸铁锂正极材料领域，符合公司战略发展方向，具备合理性。 （二）江苏纳米和天津纳米与申请人主营业务相关联 在收购江苏纳米和天津纳米前，发行人主营业务为车用环保精细化学品的研发、生产与销售。从应用对象角度看，公司为国内外众多大型整车制造厂商提供配套服务，属于汽车制造业的专业配套行业。近年来，新能源汽车已成为全球汽车产业转型发展的主要方向和促进世界经济持续增长的重要引擎，如何在新能源汽车产业进行布局是汽车制造业及其专业配套行业公司的重要议题。 江苏纳米和天津纳米主要产品为磷酸铁锂正极材料，为磷酸铁锂动力电池的主要材料之一，在新能源汽车产业占据较为重要的地位。在新能源汽车快速发展的背景下，发行人通过收购江苏纳米和天津纳米发展磷酸铁锂正极材料的产能，是发行人完善其在汽车制造的专业配套行业战略布局，与其主营业务存在关联性。 （三）收购定价公允 本次收购定价以审计、评估结果为基础，收购定价较为公允。 就本次收购，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对贝特瑞（天津）纳米材料制造有限公司和贝特瑞（江苏）新材料科技有限公司磷酸铁锂标的资产2020年12月31日、2019年12月31日的财务状况以及2020年度、2019年度的经营成果出具了编号为中天运[2021]审字第90138号和中天运[2021]审字第90142号的审计报告。北京中天和资产评估有限公司以2020年12月31日为评估基准日，出具了编号为中天和[2021]评字第80019号和中天和[2021]评字第80018号的资产评估报告。 经评估，贝特瑞（天津）纳米材料制造有限公司采用资产基础法评估的股东 权益价值为32,310.20万元，采用收益法评估的股东权益价值为32,864.00万元；贝特瑞（江苏）新材料科技有限公司磷酸铁锂标的资产采用资产基础法评估的资产组价值为25,787.93万元，采用收益法评估的资产组价值为51,579.10万元。交易各方以收益法评估价值为依据协商确认此次股权交易对价。 （四）申请人收购时履行了必要的决策程序 2021年4月23日，发行人召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》和《关于控股子公司收购贝特瑞（天津）纳米材料制造有限公司及江苏贝特瑞纳米科技有限公司暨关联交易的议案》；2021年5月10日，发行人召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》和《关于控股子公司收购贝特瑞（天津）纳米材料制造有限公司及江苏贝特瑞纳米科技有限公司暨关联交易的议案》。 因此，本次收购履行了必要的决策程序。 二、收购时是否存在业绩承诺，如存在请说明业绩承诺具体条款 根据《关于常州锂源新能源科技有限公司之股东协议》、《关于贝特瑞（天津）纳米材料制造有限公司及江苏贝特瑞纳米科技有限公司之股权转让协议》、《关于贝特瑞（天津）纳米材料制造有限公司之股权转让协议》、《关于江苏贝特瑞纳米科技有限公司之股权转让协议》等收购时签署协议的相关条款，公司收购江苏纳米及天津纳米时不存在业绩承诺。 三、收购时被收购标的按照何种方法进行了评估预测的收入、盈利情况，预测的收入及盈利与实际情况的比较，如果存在差异，说明差异原因及合理性 本次收购评估采用了资产基础法及收益法对标的资产在2020年12月31日的股权价值进行评估，并选取了收益法评估结果作为最终结论。 本次收益法评估根据被收购标的的实际产能、行业发展现状及在手订单等情况进行了收入预测，其中销售单价以评估基准日报价为基础，结合评估基准日的 上涨因素，考虑了适当增长。评估预测的收入及盈利与实际情况的比较如下： （一）天津纳米 天津纳米评估预测的2021年度营业收入为36,424.78万元，息前税后利润为4,413.99万元。2021年1-9月，天津纳米未经审计的销售收入46,700.79万元，实现净利润6,123.03万元，已实际完成2021年度全年预测业绩。实际情况超出预估预测值的主要原因为：磷酸铁锂正极材料产品于评估基准日2020年12月31日时点的含税销售价格是36,000元/吨，截至2021年9月30日，产品的含税销售价格快速上涨至74,000元/吨，涨幅为105.56%；2021年1-9月天津纳米实际销售数量为10,887吨，较2021年预测数量9,800吨增长11.09%。销售单价和数量的上涨导致2021年实际销售收入大于2021年度预测销售收入，致使2021年度1-9月实际实现的净利润高于2021年度预测的息前税后利润，上述差异具有合理性。 （二）江苏纳米 江苏纳米评估预测的2021年度营业收入为62,720.44万元，息前税后利润为6,250.97万元2021年1-9月，江苏纳米未经审计的销售收入83,990.11万元，实现净利润6,961.86万元，已实际完成2021年度全年预测业绩。实际情况超出预估预测值的主要原因为：磷酸铁锂正极材料产品于评估基准日2020年12月31日时点的含税销售价格是36,000元/吨，截至2021年9月30日，产品的含税销售价格快速上涨至74,000元/吨，涨幅为105.56%；江苏纳米2021年1-9月实际销售数量为19,384.49吨，较2021年预测数量16,874.78吨增长14.87%。销售单价和数量的上涨导致2021年实际销售收入大于2021年度预测销售收入，致使2021年度1-9月实际实现的净利润高于2021年度预测的息前税后利润，上述差异具有合理性。 四、申请人新设立公司用于收购的具体原因及收购资金的来源 （一）申请人新设立公司用于收购的具体原因 2021年4月23日，公司、贝特瑞新材料集团股份有限公司、南京金贝利创业投资中心（有限合伙）、常州优贝利创业投资中心（有限合伙）（以下合称“购 买方”）与深圳市贝特瑞纳米科技有限公司、贝特瑞（江苏）新材料科技有限公司（以下合称“出让方”）签订了《股权转让协议》，协议约定购买方合资设立常州锂源，常州锂源以经交易双方以《资产评估报告》确认的评估值为依据，向出让方支付人民币现金84,443.10万元收购出让方持有的江苏纳米100%股权和天津纳米100%股权。公司新设控股子公司常州锂源收购标的股权主要有如下三个方面的原因： 1、资产整合的需要 根据公司战略规划，本次收购完成后，常州锂源拟作为公司体系内的磷酸铁锂业务管理主体，整合旗下包括天津纳米、江苏纳米、四川锂源的磷酸铁锂相关资产。 2、股权设置的需要 本次收购的主体除了公司外，还包括贝特瑞新材料集团股份有限公司、南京金贝利创业投资中心（有限合伙）、常州优贝利创业投资中心（有限合伙），由于购买方涉及四家单位，出于购买方股权架构设置的需要，新设立了常州锂源用于本次收购。 3、并购贷款的需求 本次收购涉及38,000.00万元并购贷款，出于申请并购贷款的需要，新设立了常州锂源用于申请并购贷款。 （二）收购资金的来源 常州锂源收购江苏纳米100%股权和天津纳米100%股权的资金来源于常州锂源的股东投资款26,250.00万元、并购贷款38,000.00万元以及常州锂源从母公司龙蟠科技的借款24,300.00万元。 五、请保荐机构和会计师发表核查意见 （一）核查程序 保荐机构和会计师履行了如下核查程序： 1、查阅了新能源汽车相关行业研究报告； 2、查阅了编号为中天运[2021]审字第90138号和中天运[2021]审字第90142号的审计报告；编号为中天和[2021]评字第80019号和中天和[2021]评字第80018号的资产评估报告； 3、查阅了2020年及2021年上市公司收购锂电池正极材料企业相关案例； 4、查阅了发行人第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十三次会议和2021年第一次临时股东大会的会议资料。 （二）核查意见 经核查，保荐机构和会计师认为： 1、发行人本次收购江苏纳米和天津纳米存在合理性；两家公司与发行人主营业务相关联，本次收购定价较为公允并履行了必要的决策程序； 2、发行人收购江苏纳米及天津纳米时不存在业绩承诺； 3、本次收购评估采用了资产基础法及收益法对标的资产在2020年12月31日的股权价值进行评估，并选取了收益法评估结果作为最终结论。截至2021年9月30日，已实际完成2021年度全年预测业绩； 4、申请人新设立公司用于收购的具体原因及收购资金的来源合理。 问题14 申请人最近一期末商誉账面余额约3.91亿元。包含2013年7月，公司收购精工新材料100%的股权形成23.32万元商誉；2018年7月，公司收购江苏瑞利丰新能源科技有限公司70%的股权形成2.07亿元商誉；2021年收购江苏纳米100%股权和天津纳米100%股权形成的商誉1.83亿元。 请申请人补充说明： （1）收购精工新材料形成的商誉是否已全额计提减值，计提的原因及合理性。 （2）收购江苏瑞利丰新能源科技有限公司70%的股权以及收购江苏纳米和天津纳米产生的3.91亿元商誉，对照《会计监管风险提示第8号-商誉减值》进行充分说明和披露该部分商誉未计提减值的原因及合理性，说明该部分商誉形成原因及截至目前是否存在减值的迹象。 请保荐机构和会计师发表核查意见。 回复： 一、收购精工新材料形成的商誉是否已全额计提减值，计提的原因及合理性 收购精工新材料形成的商誉已于2018年度全额计提减值。全额计提减值的原因如下： 2013年7月，公司收购精工新材料100%的股权，发生非同一控制下企业合并的情况，形成23.32万元计入商誉。 精工新材料主要业务系包装材料的生产与销售。2018年度，精工新材料对龙蟠科技合并范围外的客户的销售占比下降，且未来以服务龙蟠科技内部公司为主，由于精工新材料对龙蟠科技内部公司销售的毛利率较低，经公司测算，精工新材料的未来盈利能力预计将难以达到预期水平，包含商誉的资产组账面价值低于资产组预计未来现金流量的现值，商誉全额计提减值准备23.32万元，减值准备计提具有合理性。 二、收购江苏瑞利丰新能源科技有限公司70%的股权以及收购江苏纳米和天津纳米产生的3.91亿元商誉，对照《会计监管风险提示第8号-商誉减值》进行充分说明和披露该部分商誉未计提减值的原因及合理性，说明该部分商誉形成原因及截至目前是否存在减值的迹象 （一）收购江苏瑞利丰新能源科技有限公司70%的股权形成的商誉未计提商誉减值准备的原因及合理性，该部分商誉截至目前是否存在减值迹象 1、商誉形成情况 2018年6月27日，公司与王兆银、钱雪芬等15名自然人签署了《江苏瑞 利丰新能源科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），公司以现金方式取得原股东持有瑞利丰70%的股权，交易双方以评估价值为依据协商确认此次股权交易对价为人民币30,291.00万元。瑞利丰持有生产经营主体迪克化学57.01%的股权，公司通过收购瑞利丰间接控制迪克化学。瑞利丰于2018年8月1日开始纳入公司合并报表范围内。 根据《企业会计准则第20号——企业合并》的规定，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。根据相关股权转让协议、确定购买日瑞利丰可辨认净资产公允价值的相关审计报告和评估报告，商誉计算过程如下： 单位：万元 2、标的资产经营及财务状况良好 瑞利丰主要资产为持有迪克化学股权，迪克化学为生产经营主体，因此以下披露迪克化学的财务数据及业务情况。 迪克化学自成立以来主要生产并经营以汽车制动液、防冻液、车窗清洗液及相关原料为主的车用环保精细化学品及其相关业务，主要客户群体为汽车厂家，合作相对稳定，包括上汽通用五菱、长城汽车及日系汽车等整车厂客户。 （1）迪克化学被间接收购后主要财务状况 单位：万元 注：2021年1-9月财务数据未经审计。 （2）迪克化学业绩完成情况 根据交易各方签署的《股权转让协议》，迪克化学2018年、2019年、2020年的业绩承诺净利润应不低于上一年度经审计净利润的103%，即2018年、2019年、2020年的业绩承诺净利润分别为不低于5,665.20万元、5,979.80万元和6,242.84万元。迪克化学2018年、2019年、2020年实际实现净利润（扣非前后孰低）为5,805.63万元、6,061.01万元和6,302.20万元，均已完成业绩承诺，具体情况如下： 单位：万元 3、商誉减值测试情况 2018年末、2019年末、2020年末，公司对收购瑞利丰70%股权所产生的商誉实施了减值测试，经测试，商誉均未出现减值的情况。在实施商誉减值测试过程中，公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的北京中天和资产评估有限公司分别出具了编号为“中天和[2019]咨字第80004号”、“中天和[2020]评字第80012号”和“中天和[2021]评字第90011号”的以财务报告为目的进行商誉减值测试的资产评估报告。公司商誉减值测试的具体过程如下： （1）商誉减值的计提方法及资产组的确定 公司严格按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定对商誉进行减值测试。公司将瑞利丰控股的生产主体迪克化学认定为一个资产组，于每年度终了对该资产组形成的商誉进行减值测试。公司以资产组预计未来现金流量的现值作为资产组的预计可回收金额。如果可回收金额大于资产组可辨认的净资产和商誉的账面价值之和，则说明商誉未发生减值，反之则发生减值并计提相应的商誉减值准备。 （2）资产组预计未来现金净流量现值的关键参数选择 根据北京中天和资产评估有限公司出具的资产评估报告，评估机构对预计未来现金流量的现值采用收益法进行评估。评估机构预计未来现金净流量现值的关键参数假设如下： ①收益预测 收益预测是依据企业目前经营条件、政策环境、市场容量、市场份额、国内外及经济发展环境、企业的发展趋势以及企业面对当前及未来的形势所采取的各种措施等条件下对未来发展所做的预测，预测基于企业特定实体现有管理模式下可能实现的收益。 资产评估计算所采用的收益预测与企业提供的未来收益预测保持一致。 资产评估将息税前利润（EBIT）现金流量作为企业预期收益的量化指标。息税前利润（EBIT）现金流量是在支付了经营费用之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为： 息税前利润（EBIT）现金流量＝EBIT+折旧摊销-资本性支出-营运资金变动 其中：EBIT＝营业收入-营业成本-营业税金及附加-营业费用-管理费用 ②收益期 资产组为正常生产经营且在可预见的未来不会出现影响持续经营的因素，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，并可以通过延续方式永续使用。故资产评估假设 企业基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。其中，第一阶段为详细预测期，自评估基准日后第一年的1月1日至评估基准日后第五年的12月31日，在此阶段根据经营情况及经营计划和发展规划，收益状况处于变化中；第二阶段自评估基准日后第六年1月1日起为永续经营，在此阶段将保持稳定的盈利水平。永续期不考虑资产使用寿命结束时处置资产所收到或支付的净现金流量。 ③折现率 根据《企业会计准则第8号——资产减值》规定，折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。它是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。资产评估在确定折现率时，首先考虑以该资产的市场利率为依据，但鉴于该资产的利率无法从市场获得，因此使用替代利率估计。在估计替代利率时，根据企业加权平均资本成本率（WACC）确定。由于资产评估报告选用的是税前现金流模型，按照收益额与折现率匹配的原则，本次价值评估咨询收益额口径为税前现金流，则折现率选取税前加权平均资本成本率（WACC）。计算公式如下： 式中：WACC：加权平均资本成本 E：股权的市场价值D：债权的市场价值Ke：股权期望报酬率Kd：债权期望报酬率T：所得税税率 加权平均资本成本WACC计算公式中，股权期望报酬率Ke采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下： () EDDtKEDEKWACC de +???++?=1 cfeRMRPRK+?+=? 式中：Ke：股权期望报酬率Rf：无风险利率β：股权系统性风险调整系数MRP：市场风险溢价Rc：特定风险报酬率 （3）商誉减值准备计提的具体情况 ①2018年商誉减值准备计提情况 根据2018年末商誉减值测试的资产评估报告，对资产组未来主要参数的预测情况如下： 单位：万元 基于上述参数进行商誉减值测试的结果如下： 1）包含完全商誉的资产组账面价值 单位：万元 2）资产组可回收金额 单位：万元 综上，截至2018年末，资产组可收回金额大于包含完全商誉的资产组账面价值，资产组未发生减值，商誉未计提减值准备具有合理性。 ②2019年商誉减值准备计提情况 根据2019年末商誉减值测试的资产评估报告，对资产组未来主要参数的预测情况如下： 单位：万元 基于上述参数进行商誉减值测试的结果如下： 1）包含完全商誉的资产组账面价值 单位：万元 2）资产组可回收金额 单位：万元 综上，截至2019年末，资产组可收回金额大于包含完全商誉的资产组账面价值，资产组未发生减值，商誉未计提减值准备具有合理性。 ③2020年商誉减值准备计提情况 根据2020年末商誉减值测试的资产评估报告，对资产组未来主要参数的预测情况如下： 单位：万元 基于上述参数进行商誉减值测试的结果如下： 1）包含完全商誉的资产组账面价值 单位：万元 2）资产组可回收金额 单位：万元 综上，截至2020年末，资产组可收回金额大于包含完全商誉的资产组账面价值，资产组未发生减值，商誉未计提减值准备具有合理性。 ④2021年商誉减值准备计提情况 2021年1-9月，迪克化学实现的营业收入为22,974.97万元，较2020年同期有所增长，净利润为3,195.36万元。根据公司销售季节性的特点，公司销售主要集中在第四季度，且第三季度受到了限电限产、极端天气等突发因素的影响。 根据《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的规定，对因企业合并所形成的商誉，不论其是否存在减值迹象，都应当至少在每年年度终了进行减值测试。因此，结合上述规定，公司届时将在迪克化学2021年度终了后对该商誉进行减值测试。 2021年度，迪克化学未经审计的全年净利润有所下降，预计将不及盈利预测数，主要原因系受上游原材料价格大幅上涨与限电限产等因素影响，公司业务规模与盈利水平不及预期，可能存在商誉减值的风险。如果经评估后的资产组可回收金额小于可辨认的净资产和商誉的账面价值之和，公司将计提相应的商誉减值准备。 （二）收购江苏纳米和天津纳米产生的商誉未计提商誉减值准备的原因及合理性，该部分商誉截至目前是否存在减值迹象 1、商誉形成情况 2021年4月23日，发行人、贝特瑞新材料集团股份有限公司、南京金贝利创业投资中心（有限合伙）、常州优贝利创业投资中心（有限合伙）（以下合称“购买方”）与深圳市贝特瑞纳米科技有限公司、贝特瑞（江苏）新材料科技有限公司（以下合称“出让方”）签订了《股权转让协议》，协议约定购买方合资设立常州锂源，常州锂源以经交易双方以《资产评估报告》确认的评估值为依据，向出让方支付人民币现金84,443.10 万元收购出让方持有的江苏纳米100%股权 和天津纳米100%股权（合并简称“磷酸铁锂业务资产组”）。 2021年6月4日和2021年6月10日，常州锂源完成全部股权转让款支付，2021年6月11日，江苏纳米在常州市金坛区市场监督管理局完成股权变更登记，成为常州锂源的全资子公司；天津纳米在天津市宝坻区市场监督管理局完成股权变更登记，成为常州锂源的全资子公司。 商誉计算过程如下： 单位：万元 2、业绩承诺完成情况与商誉减值测试情况 （1）业绩承诺 上述磷酸铁锂业务资产收购未约定业绩承诺。 （2）商誉减值测试 常州锂源收购磷酸铁锂业务资产2021年1-9月实际营业收入和净利润均大于预测期2021年度的预测数据，结合期后经营情况和对未来的预测判断，商誉 未出现减值迹象，具体详见本回复之“问题13”之“三”。 三、请保荐机构和会计师发表核查意见 （一）核查程序 保荐机构和会计师履行了如下核查程序： 1、了解和评价管理层与商誉减值相关的关键内部控制设计和运行的有效性； 2、了解资产组的历史业绩情况及发展规划，以及行业的发展趋势； 3、了解并评估商誉是否按照合理的方法分摊至相关资产组或资产组组合； 4、查阅了北京中天和资产评估有限公司出具的商誉减值测试资产评估报告； 5、检查发行人是否存在《会计监管风险提示第8号-商誉减值》中提示的问题。 （二）核查意见 经核查，保荐机构和会计师认为： 1、收购精工新材料形成的商誉已全额计提减值，减值准备计提合理； 2、收购江苏瑞利丰新能源科技有限公司70%的股权以及收购江苏纳米和天津纳米产生的3.91亿元商誉未计提商誉减值准备具有合理性。 （本页无正文，为《江苏龙蟠科技股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告》之签章页） 江苏龙蟠科技股份有限公司 年 月 日 （本页无正文，为《江苏龙蟠科技股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告》之签章页） 保荐代表人签字： 胡 晓 倪晓伟 国泰君安证券股份有限公司 年 月 日 保荐人（主承销商）董事长声明 本人已认真阅读《江苏龙蟠科技股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告》的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。 保荐人（主承销商）董事长： 贺 青 国泰君安证券股份有限公司 年 月 日