绿能慧充：广东华商律师事务所关于北海景安投资有限公司及其一致行动人免于要约收购义务的法律意见书2023-08-31

广东华商律师事务所 法律意见书 广东华商律师事务所 关于 北海景安投资有限公司及其一致行动人 免于要约收购义务的 法律意见书 二○二三年八月 广东省深圳市福田区深南大道 4011 号港中旅大厦第 21A-3 层、22A 至 26A 层 广东华商律师事务所 法律意见书 广东华商律师事务所 关于北海景安投资有限公司及其一致行动人 免于要约收购义务的 法律意见书 致：绿能慧充数字能源技术股份有限公司 广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受绿能慧充数字能源技术股份有 限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人本次向特定对象 发行 A 股股票募集资金（以下简称“本次非公开发行”）的专项法律顾问。本所 律师根据《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）（以下简称“《证券法》”）、《上 市公司收购管理办法》（2020 年修正）（以下简称“《收购管理办法》”）等法 律、法规和规范性文件的规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》以及律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，就本次北海景安投资有限公司（以下简称“北海景安”）、 北海景曜投资有限公司（以下简称“北海景曜”）以及北海景众投资有限公司（以 下简称“北海景众”）及其一致行动人免于发出要约收购事项出具本法律意见书。 本所及经办律师依据相关规定和本法律意见书出具日以前已发生或存在的 事实发表法律意见，并声明如下： 1、本所及经办律师依据《证券法》等规定及本法律意见书出具日以前已经 发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发 表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件， 随其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。 3、本所律师同意发行人依据中国证监会、上海证券交易所的有关规定在相 1 广东华商律师事务所 法律意见书 关文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因 引用而导致法律上的歧义和曲解。发行人应保证在发布相关文件之前取得本所及 本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及 本所律师。 4、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和 资料，并据此出具法律意见；但对于会计审计、资产评估、投资决策等专业事项， 本法律意见书只作引用不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书 中对于发行人有关报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用， 并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的 保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的适当资格。 5、本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判 断，并据此出具法律意见；对于本法律意见书至关重要而又因客观限制难以进行 全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行 人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件出具法律意见。 6、相关方已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的完整 的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何隐 瞒、重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。本所律师系 基于相关方的上述保证出具本法律意见书。 7、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书做任何解释或说明。 8、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他用 途。 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对相关方提 供的相关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、认购方及其一致行动人的主体资格 （一）认购方 北海景安、北海景曜、北海景众（以下合称“认购方”）为发行人本次非公 2 广东华商律师事务所 法律意见书 开发行股票募集资金的认购方。 1、北海景安 公司 名称 北海景安投资有限公司 统一 社会信用代码 91450500MA5PQ3ELXP 企业 性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册 资本 1,000.00 万元人民币 法定 代表人 魏煜炜 成立 日期 2020 年 7 月 29 日 广西壮族自治区北海市银海区金科路 98 号一楼 X31（北 注册 地址 海红树林小镇商务秘书有限公司托管） 一般项目：以自有资金从事投资活动；融资咨询服务；自 有资金投资的资产管理服务；财务咨询；社会经济咨询服 经营 范围 务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动） 2、北海景曜 公司 名称 北海景曜投资有限公司 统一 社会信用代码 91450500MA5PQ3E24P 企业 性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册 资本 1,000.00 万元人民币 法定 代表人 魏煜炜 成立 日期 2020 年 7 月 29 日 广西壮族自治区北海市银海区金科路 98 号一楼 X33（北 注册 地址 海红树林小镇商务秘书有限公司托管） 一般项目：以自有资金从事投资活动；融资咨询服务；自 有资金投资的资产管理服务；财务咨询；社会经济咨询服 经营 范围 务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动） 3、北海景众 公司 名称 北海景众投资有限公司 统一 社会信用代码 91450500MA5PQ35X04 企业 性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册 资本 1,000.00 万元人民币 法定 代表人 魏煜炜 成立 日期 2020 年 7 月 29 日 注册 地址 广西壮族自治区北海市银海区金科路 98 号一楼 X32（北海 3 广东华商律师事务所 法律意见书 红树林小镇商务秘书有限公司托管） 一般项目：以自有资金从事投资活动；融资咨询服务；自 有资金投资的资产管理服务；财务咨询；社会经济咨询服 经营 范围 务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动） （二）认购方的一致行动人 北海景安、北海景曜、北海景众为发行人本次非公开发行的认购方，认购方 均为公司实际控制人徐益明先生控制的企业，根据《收购管理办法》第八十三条 第二款的规定，公司控股股东深圳景宏益诚实业发展有限公司（以下简称“深圳 景宏”）、湖州市景宏实业投资有限公司（以下简称“湖州景宏”）与认购方受 到受同一主体控制，因此认购方、深圳景宏、湖州景宏为一致行动人；根据股东 宁波益莱投资控股有限公司（以下简称“宁波益莱”）2020 年 7 月 7 日出具的 《宁波益莱投资控股有限公司关于一致行动人关系的承诺函》，宁波益莱与深圳 景宏属于一致行动关系，因此认购方与宁波益莱、深圳景宏、湖州景宏构成一致 行动关系。 认购方的一致行动人的基本信息如下： 1、深圳景宏 中文名称 深圳景宏益诚实业发展有限公司 统一社会信用代码 91440300MA5FTP4F49 4 广东华商律师事务所 法律意见书 企业 性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 住所 深圳市龙华区民治街道民强社区向南三区东美大厦 911 设立日期 2019 年 9 月 20 日 注册资本 50,000 万元人民币 法定代表人 徐益明 一般经营项目是：电力产品、设备的研发、设计、销售、经营进出 口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它 经营范围 专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；电力技术咨询， 投资咨询、企业管理咨询（以上均不含限制项目）；从事电力项目 的投资。 2、湖州景宏 中文名称 湖州市景宏实业投资有限公司 统一社会信用代码 91330500MA2B78RF5N 企业 性质 有限责任公司（中外合资） 住所 浙江省湖州市湖州太湖旅游度假区滨湖街道泊月湾 18 幢 B 座-9 设立日期 2019-07-31 注册资本 50,000.00 万元人民币 法定代表人 徐益明 实业投资，企业管理咨询，商务信息咨询（未经金融等监管部门批 准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。 经营范围 （外商投资准入特别管理措施内容除外）（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动 3、宁波益莱 中文名称 宁波益莱投资控股有限公司 统一社会信用代码 91330206MA2AG91405 企业 性质 91330206MA2AG91405 住所 91330206MA2AG91405 设立日期 2017 年 12 月 11 日 注册资本 10,000.00 万元人民币 法定代表人 尹雷伟 实业投资，投资管理，资产投资。（未经金融等监管部门批准不得 从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金 经营范围 融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） 本次非公开发行前，深圳景宏持有公司 70,280,485 股股份，占公司总股本的 5 广东华商律师事务所 法律意见书 13.73%，为公司控股股东；公司实际控制人徐益明及其一致行动人湖州景宏、宁 波益莱合计持有公司 75,769,885 股股份，占本次非公开发行完成前总股本的 14.81%。本次非公开发行前后，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人持股 情况如下： 发行前 发行后 股东名称 股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%） 深圳景宏 70,280,485 13.73 70,280,485 10.57 湖州景宏 1,234,000 0.24 1,234,000 0.19 宁波益莱 4,255,400 0.83 4,255,400 0.64 北海景安 - - 50,700,000 7.62 北海景曜 - - 50,800,000 7.64 北海景众 - - 52,000,000 7.82 合计 75,769,885 14.81 229,269,885 34.47 本次非公开发行后，深圳景宏持有公司 70,280,485 股股份，占公司总股本的 10.57%，仍为公司控股股东；徐益明及其一致行动人将间接及直接控制公司 229,269,885 股股份，占本次非公开发行完成后总股本的 34.47%，徐益明仍为公 司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。 根据认购方出具的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日， 前述认购方及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市 公司的情形： 1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为； 4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形； 5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情 形。 综上，本所律师认为，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第 六条规定的不得收购上市公司的情形，具有法律、法规规定的上市公司收购主 6 广东华商律师事务所 法律意见书 体资格。 二、本次认购的批准和授权 （一）董事会批准 2021 年 11 月 21 日，公司召开第十届董事会第十七次会议，审议通过了《关 于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。 2022 年 12 月 2 日，公司召开十届二十八次（临时）董事会议，审议通过了 《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》及过《关于提请股 东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜有效期的议案》。 2023 年 7 月 21 日，公司召开十一届八次（临时）董事会，审议通过《关于 非公开发行股票项目变更会计师事务所及签字会计师的议案》，同意变更本次发 行的会计师事务所及签字会计师。 （二）股东大会的批准与授权 2022 年 1 月 4 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。 2022 年 12 月 19 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了 《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大 会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜有效期的议案》。 （三）证监会的核准 2022 年 9 月 20 日，中国证监会出具《关于核准绿能慧充数字能源技术股份 有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2208 号），核准本次发行。 三、本次收购属于《收购管理办法》规定的豁免情形 根据《收购管理办法》第六十三条第（三）款之规定，“有下列情形之一的， 投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投 资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司 已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东 7 广东华商律师事务所 法律意见书 大会同意投资者免于发出要约；……” 公司实际控制人徐益明及其一致行动人控制公司 75,769,885 股股份，占本次 非公开发行完成前总股本的 14.81%。本次非公开发行完成以后，徐益明及其一 致行动人将间接及直接控制公司 229,269,885 股股份，占本次非公开发行完成后 总股本的 34.47%。根据《收购管理办法》的规定，徐益明及其一致行动人通过其 控制的北海景安、北海景曜和北海景众参与认购本次非公开发行的 A 股股票将 触发其要约收购义务。 公司召开 2022 年第一次临时股东大会通过了《关于提请股东大会批准实际 控制人徐益明及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》，经非关联 股东审议，同意收购人免于发出股份收购要约；根据 2022 年第一次临时股东大 会通过的本次非公开发行方案和北海景安、北海景曜和北海景众出具的承诺，北 海景安、北海景曜和北海景众作为本次非公开发行特定对象，北海景安、北海景 曜和北海景众已承诺本次认购的股份自本次非公开发行完成之日起 36 个月内不 转让。根据《收购管理办法》的规定，认购方及其一致行动人符合法律规定的免 于以要约方式增持公司股份的条件。 综上，本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定的免 于发出要约收购申请的条件，收购人及其一致行动人可以免于发出要约增持公司 股份。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定 的免于发出要约收购申请的条件，收购人及其一致行动人可以免于发出要约增持 公司股份。 本法律意见书正本三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。 （以下无正文） 8