2021年9月10日，粤港澳大湾区“跨境理财通”试点正式启动。中国人民银行广州分行等内地监管部门、香港金融管理局、澳门金融监管局于同日分别发布了适用于三地的《粤港澳大湾区“跨境理财通”业务试点实施细则》（分别及统称为“《实施细则》”）。目前，“跨境理财通”业务试点总额度为1500亿元人民币（以“北向通”和“南向通”的跨境资金净流入额分别计算），单个投资者的投资额度（不论是南向还是北向）均为100万元人民币。
《实施细则》与粤港澳三地监管当局于2021年5月发布的相关征求意见稿相比没有太大变化，符合三地各金融机构和其他市场参与方的基本预期。结合其要点，我们为有意开展“跨境理财通”业务的粤港澳地区银行（以内地和香港银行为例）总结了以下几点重要考虑因素。欢迎点击文末的“阅读原文”链接，查阅该简报的英文版全文。
1
展业前准备
合作伙伴
一家内地银行可同时与多家港澳银行合作开展“跨境理财通”业务，反之亦然；开展合作的银行可单独开展“北向通”或“南向通”业务。因此，三地银行可以自行选择一家或多家不同的合作伙伴分别开展“北向通”或“南向通”业务。开展合作的银行应当签订合作协议（内地监管机构要求报备拟签署的合作协议）明确各方权利和义务。
展业准备和前提条件
合作各方需要协同安排监管报备、内部审批、标准对客文件的制作、专项内控制度的制定、资金闭环汇划和封闭管理等系统的建立和测试评估以及其他运营事项。拟参与“跨境理财通”业务的香港银行应在业务启动前至少一个月前向香港金融管理局通报并提交自我评估材料，并在正式启动业务前获得香港金融管理局的无异议通知；内地银行应在完成业务系统测试评估后向所在地人民银行、银保监局和证监局报备相关材料供后者确认其展业资质。在正式启动业务前，香港银行不应展示或提供任何事实性陈述表明其提供“跨境理财通”业务。
2
开户安排
“南向通”
“北向通”
账户配对
“南向通”/“北向通”汇款户须与“南向通”/“北向通”投资户配对，确保资金闭环流动。
3
闭环管理
开展合作的银行应对“跨境理财通”业务下的资金流动进行闭环管理。开展合作的银行应确保“跨境理财通” 账户间跨境流动的资金仅限于购买“跨境理财通”投资产品，产品到期或赎回后所得本金和收益原路返回已配对的投资户并进行封闭或专户管理。投资户的资金不得被划转至其他账户，不得从投资户中提取现钞、不得把投资户的资产用于质押、杠杆、保证等用途。因此，开展合作的银行应当从运营角度确保其对“跨境理财通”账户间的跨境资金流动的闭环管理具有掌控力。
4
宣传及销售
内地和香港两地开展合作的银行均被要求不得主动跨境邀请、招揽客户，不得跨境提供具体的投资建议，也不得跨境开展实质性销售行为。此外，香港金融管理局发布的《实施细则》还详细规定了“南向通”下香港银行对未开立、已开立“南向通”下账户的客户的宣传和销售行为，并在其一同发布的《常见问题》中对“北向通”下的内地银行提出了类似的要求。
5
非独家合作
由于《实施细则》对合作银行的数量没有进行限制，内地/香港银行在考虑其与香港/内地银行合作的条款时可能需作相应考虑，例如设置机制以增强合作的激励因素和成效。
6
数据共享
在“跨境理财通”业务下，客户数据可能受监管要求或业务需要而被提供给合作银行、本地及跨境监管机构，开展合作的银行需要注意提前就此特别获得客户的同意。此外，境内银行最好根据即将于2021年11月1日生效的《个人信息保护法》尽快从内控及合规角度落实相关要求（包括个人信息保护影响评估，以及跨境提供个人信息所需的安全评估、个人信息保护认证、与境外接收方的标准合同的制定等）。
7
投资者保护与投诉
“跨境理财通”下投资者保护的主要遵循“业务环节发生地”原则。内地银行应当负责“北向通”产品的尽职调查、投资者适当性管理、风险披露等，并主要负责北向通产品的客诉；香港银行应当负责“南向通”产品的前述事宜。开展合作的银行应当根据要求设立专门解决“跨境理财通”客户投诉机制，且为了便利投资者，应当提供如电话、线上渠道等跨境投诉渠道。
8
合作终止与业务退出
银行可在“跨境理财通”合作协议中考虑纳入业务终止情形（例如一方严重违约、控制权变更、重大政策变更或基于商业考量的提前终止等）。鉴于“跨境理财通”涉及到零售客户，在业务终止的情况下，合作银行应当制定退出计划，对现有投资者的资产和资金作出合理安排。香港银行应就退出或变动计划事先咨询香港金管局的意见；内地银行就退出计划向所在地人民银行、银保监局和证监局完成报备方能退出。
9
关于昭胜年利达
昭胜年利达已经在近期协助不少银行客户就其“跨境理财通”合作协议的起草和磋商，包括附带的商标许可协议及API开发协议、对客文件的准备，以及跨境营销等法律咨询方面持续提供法律服务。我们将持续关注政策动态，并期待能与更多业内金融机构共同推进并落实“跨境理财通”在粤港澳大湾区的试点工作。
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